Resolución nº C/0594/14, de September 12, 2014, de Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia
| Fecha de Resolución | 12 de Septiembre de 2014 |
| Número de Expediente | C/0594/14 |
| Tipo | Creación de empresa en participación |
| Ámbito | Concentraciones |
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Dirección de Competencia
INFORME Y PROPUESTA DE RESOLUCIÓN
EXPEDIENTE C/0594/14 EUROMASTER/RODI
I.
ANTECEDENTES
(1) Con fecha 19 de agosto de 2014 tuvo entrada en la Comisión Nacional de
los Mercados y la Competencia notificación de la concentración consistente
en la creación de una empresa en participación entre EUROMASTER
AUTOMOCIÓN Y SERVICIOS, S.A.U. (EUROMASTER en adelante) y RODI
METRO, S.L. (RODI en adelante).
(2) Dicha notificación ha sido realizada por EUROMASTER y RODI según lo
establecido en el artículo 9 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la
Competencia, por superar el umbral establecido en la letra b del artículo 8.1
de la mencionada norma. A esta operación le es de aplicación lo previsto en
el Real Decreto 261/2008, de 22 de febrero, por el que se aprueba el
Reglamento de Defensa de la Competencia.
(3) La fecha límite para acordar iniciar la segunda fase del procedimiento es el 19
de septiembre de 2014, inclusive. Transcurrida dicha fecha, la operación
notificada se considerará tácitamente autorizada.
II.
NATURALEZA DE LA OPERACIÓN
(4) La operación de concentración consiste en la creación de una empresa en
participación entre EUROMASTER AUTOMOCIÓN Y SERVICIOS, S.A.U.
(EUROMASTER en adelante) y RODI METRO, S.L. (RODI en adelante).
(5) Con fecha 27 de junio de 2014, las Partes firmaron un Acuerdo de
Intenciones o “Memorandum of Understanding” (“MOU”), para la creación de
una empresa en participación (JV en adelante), que las Partes controlarán
conjuntamente mediante la participación por partes iguales del 50% en el
capital social de la empresa e igualdad de derechos de voto.
(6) La JV desarrollará principalmente sus actividades en el sector de la
distribución mayorista de neumáticos para diversas clases de vehículos, en
particular (i) turismo y camioneta y (ii) camión y autobús (al menos […]
1
% de
la totalidad de actividades de la JV), en España, Portugal y Andorra. De
acuerdo con las partes, el restante […]% se dedicara a actividades no
relacionadas con neumáticos y previsiblemente relacionadas con distribución
mayorista de productos complementarios, como aceites, lubricantes, y otros
productos para vehículos a motor, aún pendientes de determinar por las
partes.
Se indican entre corchetes aquellos datos cuyo contenido exacto ha sido declarado confidencial.
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(7) Además, según las notificantes, no es descartable que la JV pudiera ampliar
en el futuro su ámbito de actuación a la distribución mayorista de neumáticos
de otras clases de vehículos, como vehículos agrícolas, vehículos
industriales o vehículos motorizados de dos ruedas, así como a la
distribución mayorista de neumáticos recauchutados para camión y autobús.
(8) En 2011 el GRUPO MICHELIN y RODI ya firmaron un Contrato Marco de
Inversión y un Acuerdo de Cooperación como resultado de los cuales el
GRUPO MICHELIN ostenta una participación minoritaria ([…]%)
2
en el
capital social de RODI. Dicha participación no confiere al GRUPO MICHELIN
control sobre RODI, de acuerdo con lo previsto en el artículo 7.2 LDC, en la
medida en que el GRUPO MICHELIN no tiene capacidad para ejercer una
influencia decisiva sobre su estrategia comercial.
(9) Por otro lado, resulta necesario analizar si la JV, como empresa de nueva
creación, cumple los criterios de autonomía y permanencia (o plenas
funciones) establecidos para que la operación pueda ser considerada una
concentración conforme al artículo 7.1. c) de la LDC.
(10) De acuerdo con la Comunicación consolidada de la Comisión sobre
cuestiones jurisdiccionales en materia de competencia, realizada de
conformidad con el Reglamento (CE) no 139/2004 del Consejo, sobre el
control de las concentraciones entre empresas (2008/C 95/01) (en adelante,
“Comunicación consolidada”), son tres los criterios para analizar si una
sociedad tiene plenas funciones: la sociedad debe disponer de recursos
suficientes para funcionar de manera independiente en el mercado, debe
desempeñar actividades que excedan una función concreta para sus
matrices y debe ser independiente de sus matrices en sus políticas de
compras y ventas. Además, debe tener una vocación de permanencia.
(11) La JV que aquí se analiza tiene plenas funciones, atendiendo a estos
criterios:
i.
Vocación de permanencia: en el MOU se establece que la JV será una
sociedad de responsabilidad limitada y que, en los dos primeros meses del
décimo aniversario de la JV, RODI podrá ejercitar una opción de venta
En 2011, EUROMASTER y EURODRIVE, ambas pertenecientes a GRUPO MICHELIN, y los
socios de RODI, suscribieron un Contrato Marco de Inversion,
[…]
Dirección de Competencia
sobre la misma, lo cual según las notificantes supone un compromiso de
seguir siendo socios un mínimo de 10 años.
ii.
Acceso al mercado: en virtud del MOU, las Partes aportarán sus carteras
de clientes de distribución mayorista de neumáticos
3
, fondos de comercio y
empleados y activos en lo que se refiere al ámbito de actividad de la JV.
Asimismo, la empresa en participación desarrollará una estrategia
multimarca, suministrándose de diferentes fabricantes de neumáticos, no
solo de MICHELIN (matriz de EUROMASTER).
iii.
Recursos de gestión: el MOU establece que la JV contará con un equipo
directivo independiente
4
y que subcontratará […] una serie de servicios de
gestión o de administración característicos de “back office”, a precios y
condiciones de mercado.
(12) La operación es, por tanto, una concentración económica conforme a lo
dispuesto en el artículo 7.1.c) de la LDC.
III. RESTRICCIONES ACCESORIAS
(13) El MOU contiene una obligación de no competencia, en virtud del cual las
empresas matrices y las empresas pertenecientes a sus respectivos grupos
empresariales no competirán con la JV en los mercados en los que se
circunscribe su actividad durante la vigencia de la misma y en caso de salida
de alguna de las matrices de la JV, durante los dos años posteriores a su
salida.
(14) El artículo 10.3 de la ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la
Competencia, establece que “en su caso, en la valoración de una
concentración económica podrán entenderse comprendidas determinadas
restricciones a la competencia accesorias, directamente vinculadas con la
operación y necesarias para su realización”.
(15) La Comunicación de la Comisión sobre las restricciones directamente
vinculadas a la realización de una concentración y necesarias a tal fin
(2005/C 56/03) considera que una clausula inhibitoria de la competencia
entre una empresa en participación y sus matrices puede estar directamente
vinculada a la realización de la concentración y necesaria a tal fin si
De acuerdo con la notificación, las partes continuarán sirviendo una serie de ventas, que se
pueden denominar como “Business to Business” de proximidad. Se trata de ventas que la JV no
será capaz de servir y que por tanto, se perderían de no continuar siendo prestadas por las Partes.
Se trata de ventas puntuales de una cantidad reducida de neumáticos (hasta 4 neumáticos),
atendiendo a peticiones de clientes situados en un radio inferior a 3km del centro de distribución
minorista en cuestión, en respuesta a una necesidad urgente de ser atendidas (aproximadamente
en 1 hora), y desplazándose los mismos compradores a recoger los neumáticos, puesto que las
Partes no dispondrán siquiera de vehículos para ello. Dichas ventas constituyen una actividad
marginal de las Partes, configurándose como una mera extensión de la actividad de distribución
minorista
[…]
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corresponde a los productos, servicios y territorios cubiertos por la empresa
en participación o por sus estatutos.
(16) Por tanto, su contenido entra dentro de lo que se considera necesario para la
realización de la operación notificada, formando dicho pacto parte de la
misma. No puede, sin embargo, afirmarse lo mismo de su duración. En este
sentido, sólo se considerará accesoria y necesaria para la realización de la
operación por una duración igual a la duración de la empresa en
participación, tal y como establece la Comunicación de la Comisión,
quedando fuera en lo que supere dicho periodo.
(17) Asimismo en el MOU se recogen dos aspectos que podrían considerarse
como restricciones accesorias a la operación propuesta. En primer lugar, se
establece que el peso de los neumáticos Michelín en las marcas Premium de
neumáticos de la JV sea como mínimo del […]% para turismo, camioneta y
4x4 y un […]% para camión.
(18) En segundo lugar, el MOU estipula que la JV subcontratará […] una serie de
servicios de gestión o de administración característicos de “back office”, a
precios y condiciones de mercado.
(19) No obstante, en la medida en que no se dispone de los contratos concretos
esta Dirección de Competencia no puede pronunciarse sobre si estas
restricciones son necesarias para la realización de la operación notificada,
quedando en su caso sujetas a la normativa sobre acuerdos entre empresas.
IV. APLICABILIDAD DE LA LEY 15/2007 DE DEFENSA DE LA
COMPETENCIA
(20) De acuerdo con la notificante, la operación no entra en el ámbito de
aplicación del Reglamento (CE) nº 139/2004 del Consejo, de 20 de enero,
sobre el control de las concentraciones entre empresas, puesto que el
volumen de negocios en la Unión Europea de RODI no supera el umbral de
250 millones de euros. Además la facturación de RODI no supera los 25
millones de euros en tres estados miembros de la Unión Europea.
(21) La operación notificada cumple, sin embargo, los requisitos previstos por la
Ley 15/2007 para su notificación, al superarse el umbral establecido en el
artículo 8.1 b) de la misma.
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V.
EMPRESAS PARTÍCIPES
V.1. EUROMASTER AUTOMOCIÓN Y SERVICIOS, S.A.U. (EUROMASTER)
(22) EUROMASTER es una sociedad constituida en España que pertenece al
Grupo Michelin, cuya matriz es COMPAGNIE GÉNERALE DES
ETABLISSEMENTS MICHELIN, SOCIÉTÉ EN COMMANDITE PAR
ACTIONS (todas ellas, el “GRUPO MICHELIN”).
(23) La principal actividad económica de EUROMASTER es la comercialización
minorista de neumáticos, aceites y lubricantes, así como la realización de
servicios de montaje, verificación y reparación de neumáticos y de mecánica
rápida. También está activa en la comercialización mayorista de neumáticos,
cámaras, accesorios y recambios para vehículos en todas sus clases y
diferentes gamas
5
. Para el desarrollo de dichas actividades, EUROMASTER
dispone de 123 centros de servicio propios establecidos en diferentes puntos
en España, así como 221 centros de servicio franquiciados.
(24) Por su parte, el GRUPO MICHELIN se dedica principalmente a la fabricación
y suministro de neumáticos de equipamiento original, neumáticos de
repuesto nuevos para una gran variedad de vehículos. Asimismo, MICHELIN
fabrica y suministra neumáticos recauchutados para camión y autobús.
MICHELIN cuenta para dichas actividades con 72 plantas de producción en
19 países, incluida España. En España, el GRUPO MICHELIN cuenta con
una filial, MICHELIN ESPAÑA PORTUGAL, S.A. (“MEPSA”), y 4 plantas
(Burgos, Guipúzcoa, Valladolid y Álava), además del Centro de experiencias
Michelin Almería CEMA, dedicado a la realización de ensayos y rodajes de
neumáticos.
(25) La facturación de GRUPO MICHELIN en el último ejercicio económico,
conforme al Art. 5 del R.D. 261/2008 es, según la notificante, la siguiente:
VOLUMEN DE NEGOCIOS DE GRUPO MICHELIN (millones de euros)
MUNDIAL
UE
ESPAÑA
[>5.000]
[>5.000]
[>250]
Fuente: Notificación
V.2. RODI METRO, S.L (RODI)
(26) RODI es una sociedad constituida en España que pertenece a un grupo
empresarial cuya matriz es RODI 2010, S.L. (todas ellas conjuntamente
“RODI” o “GRUPO RODI”).
(27) La actividad económica del GRUPO RODI se concentra en la distribución
minorista y mayorista de neumáticos, aceites y lubricantes, así como en la
prestación de servicios de mecánica integral especializada. Para ello, RODI
Dirección de Competencia
dispone de una red de 120 talleres, ubicados principalmente en Cataluña y
Aragón, así como de más de 150 vehículos móviles de asistencia. Asimismo,
a través de un contrato de licencia, RODI fabrica neumáticos recauchutados
para camión y autobús de la marca “Recamic”, propiedad del GRUPO
MICHELIN.
(28) La facturación de RODI en el último ejercicio económico, conforme al Art. 5
del R.D. 261/2008 es, según la notificante, la siguiente:
VOLUMEN DE NEGOCIOS DE RODI (millones de euros)
MUNDIAL
UE
ESPAÑA
[
[
[>60]
Fuente: Notificación
VI.
MERCADOS RELEVANTES
VI.1 Mercados de producto
(29) El sector afectado por la operación es el de la fabricación y distribución de
neumáticos (códigos NACE G. 4531 – “Comercio al por mayor de repuestos
y accesorios de vehículos de motor”- y NACE C. 2211 – “Fabricación de
neumáticos y cámaras de caucho; reconstrucción y recauchutado de
neumáticos”).
(30) De acuerdo con las notificantes, la JV se dedicará a la distribución mayorista
de neumáticos de repuesto nuevos para turismo y camioneta y camión y
autobús, donde ya están presentes las partes. Las partes también indican
que no descartan que la JV extienda sus actividades a la distribución
mayorista de neumáticos para otros vehículos como motos y scooters, así
como a la distribución mayorista de neumáticos recauchutados para camión
y autobús.
(31) Respecto al mercado de distribución de neumáticos, el Tribunal de Justicia
de la Unión Europea
6
ha establecido que el mercado de distribución de
neumáticos recauchutados representa ciertas particularidades frente al
mercado de distribución de neumáticos de repuesto nuevos, debiéndose
tratar ambos como mercados diferenciados.
(32) Dentro del mercado de distribución de neumáticos nuevos, la Comisión
Europea ha señalado
7
que la estructura necesaria para la prestación de
servicios de distribución varía significativamente en función del tipo de
vehículo para el cual se utilizan los neumáticos
8
. Asimismo, la Comisión
Véase STJUE en el asunto 322/81, Michelin vs Comisión, de fecha 9 de noviembre de 1983
Véase la Decisión de la Comisión Europea en M. 3081, Michelin/Viborg, apartado 11 Mientras que la venta de neumáticos para turismo y camioneta no exige un grado elevado de especialización, existiendo una variedad más amplia de canales de distribución (centros de Dirección de Competencia Europea ha señalado
9 que, sin perjuicio de la distinción anterior, cabría distinguir a su vez, entre (a) distribución mayorista, y (b) distribución minorista.
(33) En cuanto a la distribución mayorista de neumáticos nuevos, de acuerdo con los precedentes citados, cabe distinguir distintos mercados según el tipo de neumático de que se trate: (i) para camión y autobús; (ii) para turismo y camioneta; (iii) para vehículos agrícolas, (iv) para vehículos industriales y (v) para vehículos motorizados de dos ruedas. No obstante, tan sólo se analizará el mercado de distribución mayorista de neumáticos nuevos para
(i) camión y autobús, (ii) motos y (iii) “scooter”
10 dado que en el resto de mercados la cuota conjunta de las partes es inferior al 15%.
(34) Por lo que respecta al mercado de distribución minorista de neumáticos de repuesto nuevos, relacionado verticalmente con el mayorista, las partes tienen escasa presencia en el mismo, no superando en ningún submercado el 10% de cuota, por lo que no se considera necesario analizar este mercado.
(35) Las notificantes también indican que no descartan que la JV opere en la distribución de otros productos para vehículos de motor como aceites y lubricantes. Sin embargo, en tanto estiman que las cuotas conjuntas de las partes en los posibles mercados no exceden del 1%, no se considera necesario estudiar estos mercados.
(36) Además, el GRUPO MICHELIN opera en la fabricación de neumáticos, mercado verticalmente relacionado con los mercados anteriores. Dentro de la fabricación de neumáticos, según los precedentes 11
, pueden distinguirse los mercados de producto de: (a) neumáticos nuevos; y (b) neumáticos recauchutados.
(37) A su vez, dentro de la fabricación de neumáticos nuevos, según los precedentes nacionales 12
y europeos 13
, cabría distinguir entre: (a) fabricación y suministro de neumáticos de equipamiento original (“E.O”); y
(b) fabricación y suministro de neumáticos de repuesto. Los neumáticos E.O.
servicios de automoción, tiendas especializadas, hipermercados, múltiples páginas-web de venta por Internet, etc.), en el caso de otras categorías de neumáticos, por ejemplo, los neumáticos para camión y autobús, vehículos agrícolas o industriales, al tratarse de productos con características técnicas más complejas y usuarios profesionalizados, se comercializan únicamente a través de distribuidores especializados Véase la Decisión de la Comisión Europea en M.4516, Continental/Matador, apartados 14-17 De acuerdo con los precedentes comunitarios citados, existiría un único mercado para vehículos motorizados de dos ruedas. No obstante, las partes aportan las cuotas en los mercados más estrechos por tipo de vehículo.
Véase las decisiones de la Comisión Europea en los asuntos M. 4564, Bridgestone/Bandag, apartados 20,21 y 22; M. 3081, Michelin/Viborg, apartados 31, 32 y 33; y M.4516, Continental/Matador, apartados 10 y 11 Véase Informe del Servicio de Defensa de la Competencia en el asunto N-07015, Michelin/Tigar Tyres.
Véase la Decisión de la Comisión Europea en el asunto M.3081, Michelin/Viborg.
Dirección de Competencia son comercializados directamente por el fabricante de neumáticos al fabricante de vehículos nuevos, sin intervenir ningún intermediario, mientras que los de repuesto suelen venderse en su mayoría a través de distribuidores, si bien en algunos supuestos los fabricantes pueden llegar a suministrar neumáticos de repuesto a grandes clientes.
(38) Desde el punto de vista de la demanda, según precedentes nacionales 14
y europeos 15
, cabría realizar una subdivisión en, al menos, seis mercados de producto diferentes, atendiendo al tipo de vehículo para el que los neumáticos están destinados: (a) neumáticos para turismo y camioneta; (b) neumáticos para camión y autobús; (c) neumáticos para vehículos agrícolas;
(d) neumáticos para vehículos industriales; (e) neumáticos para vehículos motorizados de dos ruedas (i.e. moto y “scooter”); y (f) neumáticos para vehículos no motorizados (i.e. bicicletas).
(39) Respecto a la fabricación de neumáticos recauchutados, actividad en la que están presentes ambas partes, se entiende por recauchutado el proceso a través del cual se prolonga la vida del neumático mediante la aplicación de una banda (goma) a la carcasa de un neumático gastado, fundamentalmente empleado en camiones y autobuses. Es una técnica utilizada principalmente para neumáticos de camión y autobús debido a que la estructura metálica de la carcasa de estos neumáticos posibilita el recauchutado y a que la adquisición de un neumático de repuesto nuevo de camión y autobús requiere un desembolso sustancial, lo que conlleva que el transportista busque soluciones más económicas.
(40) Respecto a la distribución de neumáticos recauchutados, las empresas de transporte pueden abastecerse de este producto por tres vías diferentes (i) proporcionando su propia carcasa a un comerciante especializado, franquiciado o a un recauchutador industrial, recuperándolo una vez recauchutado (“nominativo”); (ii) proporcionando una carcasa al comerciante especializado, comprando al mismo tiempo un neumático recauchutado de otra carcasa ( “intercambio estándar”); o (iii) comprando directamente un neumático recauchutado, sin proporcionar carcasa alguna (“completo”).
(41) En este sentido, los recauchutados “nominativo” y “estándar” requieren una relación consumidor-comerciante especializado, mientras que el cambio “completo” no lo precisa. Según las estimaciones de las Partes, el “nominativo” representaría, al menos, el 70% de los neumáticos recauchutados, correspondiendo aproximadamente el 26% al “estándar" y el
4% restante al “completo”. Por tanto, de acuerdo con las notificantes no existe en España un mercado de distribución mayorista especializado de Véase Informe del Servicio de Defensa de la Competencia en el asunto N-07015, Michelin/Tigar Tyres.
Véase la Decisión de la Comisión Europea en el asunto M.3081, Michelin/Viborg, apartado 10 Dirección de Competencia neumático recauchutado o es prácticamente inexistente. En todo caso la actividad de las partes en el mismo es residual 16
.
(42) Además el mercado de distribución de recauchutados tiene unas características muy especiales que lo hacen muy diferente al funcionamiento del mercado de neumáticos nuevos. En este mercado, los plazos que exige el flujo y verificación de carcasas, la proximidad de la unidad de fabricación con los clientes son elementos fundamentales. Además, el 70% de los neumáticos recauchutados son nominativos, esto es, que no llegan a ponerse a la venta sino que el recauchutado se realiza a petición del usuario, y otro 26% son neumáticos recauchutados con entrega previa de carcasa por el transportista. Es por tanto un mercado de proximidad en la medida que la actividad de recauchutado implica un sistema logístico complejo de recogida y entrega de carcasas.
(43) Por lo tanto, se analizarán los mercados de fabricación y suministro de neumáticos recauchutados para camión y autobús y, como mercado verticalmente relacionado, el de distribución minorista de neumáticos recauchutados para camión y autobús.
(44) De acuerdo con las notificantes, otro mercado potencialmente relevante es el de prestación de servicios de reparación y mantenimiento de vehículos a motor. Sin embargo, en tanto la cuota conjunta de las partes en este mercado es inferior al 10% no se considera necesario su análisis.
(45) Las Partes también indican que la JV podría dedicarse a la distribución mayorista de aceites, lubricantes y otros productos accesorios para vehículos. En este mercado sólo opera EUROMASTER con una cuota inferior al 1%. Este mercado está verticalmente relacionado con el de distribución minorista de estos productos donde tanto RODI como EUROMASTER operan, si bien con unas cuotas también inferiores al 1%, por lo que no se estudiarán estos mercados.
(46) Por otra parte, la Comisión Europea 17
ha señalado que los servicios de montaje, verificación y reparación de neumáticos, son accesorios a la distribución de neumáticos, pudiéndose cuestionar si estos servicios podrían constituir un mercado de producto separado. Las notificantes señalan que la definición exacta de este mercado puede dejarse abierta por cuanto no sólo no se encuentran dentro del ámbito de la JV sino que, en todo caso, no modificaría las conclusiones del análisis en relación con mercados verticales relacionados debido a su menor importancia cuantitativa y a su paralelismo con la posición de mercado en distribución de neumáticos.
Las ventas de neumáticos de repuesto recauchutados realizadas por las partes a nivel mayorista son meramente ventas de oportunidad. Concretamente, las ventas mayoristas de las partes representan para Euromaster el
[0-10]
% de sus ventas totales de neumáticos recauchutados y para Rodi el
[10-20]
%.
Decisión de la Comisión Europea en M.3081, Michelin/Viborg, apartado 12 Dirección de Competencia
(47) Por último, los notificantes aportan datos del mercado de prestación de servicios de reparación y mantenimiento de vehículos a motor. La actividad de las partes en este mercado no es relevante, representando el [0-20]% de la facturación de EUROMASTER y el [10-20]% de la facturación de RODI, con cuotas individuales inferiores al 5% en todas las provincias en que están presentes, por lo que no se analizarán estos mercados.
(48) Por tanto, a efectos de la presente operación se consideran como mercados relevantes: (i) Distribución mayorista de neumáticos (a) para camión y autobús y (b) motos y (c) scooters; (ii) Fabricación y suministro de neumáticos para turismo y camioneta; (iii) Fabricación y suministro de neumáticos para camión y autobús; (iv)Fabricación y suministro de neumáticos para vehículos agrícolas; (v)Fabricación y suministro de neumáticos para vehículos industriales; (vi)Fabricación y suministro de neumáticos para vehículos motorizados de dos ruedas (Moto y “Scooter”);
(vii) Fabricación y suministro de neumáticos recauchutados para camión y autobús y (viii) Distribución minorista de neumáticos recauchutados para camión y autobús.
VI.2 Mercados geográficos
(49) Respecto al mercado de fabricación y suministro de neumáticos nuevos de repuesto según precedentes nacionales 18
y comunitarios 19
, podría considerarse de dimensión europea (EEE), debido a los escasos costes de transporte y a la existencia de normativa común europea. Sin embargo, la Comisión Europea ha señalado que la posición de mercado de fabricantes difiere de país a país, lo cual puede deberse a la notoriedad de marcas, siendo en todo caso el ámbito geográfico más estrecho posible el nacional 20
.
A efectos de la presente operación, no se considera necesario cerrar la definición geográfica exacta, analizándose tanto el de dimensión europea como el de dimensión nacional.
(50) En el caso de la fabricación y suministro de neumáticos recauchutados, la Comisión Europea 21
ha señalado que el mismo tendría dimensión nacional, dada la heterogeneidad de oferta y las diferencias en la estructura de oferta y demanda entre países. Por tanto, se analizará a efectos de la valoración de la operación, el mercado nacional.
N-07015 Michelin/Tigar Tyres
,
M.3081 Michelin/Viborg COMP/E-2/36.041/PO-Michelin
M.6063 Itochu/Speedy, M.3081 Michelin/Viborg Dirección de Competencia
(51) Asimismo, precedentes comunitarios 22
, no realizan diferencias entre distribución mayorista y minorista de neumáticos en cuanto a su ámbito geográfico, siendo éste el nacional, tanto para neumáticos nuevos como recauchutados. Por tanto, se analizará a efectos de la valoración de la operación, el mercado nacional.
VII. ANÁLISIS DEL MERCADO
VII.1. Estructura de la oferta
-
Distribución mayorista de neumáticos de repuesto nuevos
(52) En el mercado de distribución mayorista de neumáticos para camión y autobús 23
la cuota conjunta de las partes en valor para el mercado español es del [10-20]% (RODI [10-20]%). Tan solo RODI está presente en el mercado de distribución mayorista de neumáticos para vehículos motorizados de dos ruedas, ascendiendo su cuota a [20-30]% en el caso de motos y [20-30]% en el caso de “Scooters”.
MERCADO NACIONAL DE DISTRIBUCIÓN MAYORISTA DE NEUMÁTICOS PARA CAMIÓN Y
AUTOBÚS
EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 EUROMASTER
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
RODI
[10-20]%
[10-20]%
[0-10]%
[10-20]%
[10-20]%
[0-10]%
CUOTA CONJUNTA
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
NEUMÁTICOS SOLEDAD
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
NEUMÁTICOS ANDRÉS
[20-30]%
[10-20]%
[10-20]%
[20-30]%
[10-20]%
[10-20]%
SAFAME COMERCIAL
[0-10]%
[0-10]%
N.D
N.D*
N.D*
N.D*
OTROS
[20-30]%
[30-40]%
[40-50]%
[20-30]%
[30-40]% [40-50]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
. (*) No facilitado en la notificación Las cuotas de distribución mayorista para otros tipos de neumáticos son en todo caso inferiores al 15%
Dirección de Competencia MERCADO NACIONAL DE DISTRIBUCIÓN MAYORISTA DE NEUMÁTICOS PARA MOTOS
EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 EUROMASTER
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
RODI
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
CUOTA CONJUNTA
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
RODAMOTO
[30-40]%
[30-40]%
[40-50]%
[30-40]%
[40-50]%
[40-50]%
DON TYRE
[0-10]%
[0-10]%
N.D.
[0-10]%
[0-10]%
N.D.
SASAM
[0-10]%
[0-10]%
N.D
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
OTROS
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[10-20]%
[10-20]%
[20-30]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
.
MERCADO NACIONAL DE DISTRIBUCIÓN MAYORISTA DE NEUMÁTICOS PARA SCOOTERS
EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 EUROMASTER
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
RODI
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[30-40]%
[30-40]%
CUOTA CONJUNTA
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[30-40]%
[30-40]%
MONTELO
[30-40]%
[10-20]%
[10-20]%
[20-30]%
[10-20]%
[20-30]%
COMERCIAL NAVARRO
HNOS.MALAGA
[0-10]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
EL MOTORISTA
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[10-20]%
[10-20]%
SASAM
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[10-20]%
[10-20]%
[0-10]%
REPUESTOS BELMONTE
[0-10]%
[0-10]%
[10-20]%
[0-10]%
[0-10]%
[10-20]%
OTROS
[10-20]%
[20-30]%
[20-30]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
.
Dirección de Competencia
-
Fabricación y suministro de neumáticos nuevos
(53) En el mercado de fabricación y suministro de neumáticos nuevos sólo está activo MICHELIN, alcanzando una cuota en valor en España del [30-40]% en el mercado para turismo y camioneta; un [30-40]%% en el mercado para camión y autobús; un [30-40]% para vehículos agrícolas; un [50-60]% para vehículos industriales; y en el mercado para vehículos motorizados a dos ruedas, un [30-40]% en neumáticos para motos y un [30-40]% en neumáticos para scooter.
MERCADO NACIONAL DE FABRICACIÓN Y SUMINISTRO DE NEUMÁTICOS NUEVOS PARA
TURISMO Y CAMIONETA
EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 MICHELIN
[30-40]%
[30-40]%
[20-30]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
CONTINENTAL
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[0-10]%
[10-20]%
GOODYEAR/DUNLOP
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
BRIDGESTONE
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
PIRELLI
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
HANKOOK
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
N.D*
N.D*
N.D*
OTROS
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
. (*) No facilitado en la notificación La notificante indica que la cuota de MICHELIN en este mercado en el EEE en 2013 ascendió a [10-20]%.
Dirección de Competencia MERCADO NACIONAL DE FABRICACIÓN Y SUMINISTRO DE NEUMÁTICOS NUEVOS PARA
CAMIÓN Y AUTOBÚS
EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 MICHELIN
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
BRIDGESTONE
[10-20]%
[10-20]%
[20-30]%
[10-20]%
[10-20]%
[20-30]%
GOODYEAR/DUNLOP
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
PIRELLI
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
HANKOOK
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
CONTINENTAL
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
OTROS
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[0-10]%
[0-10]%
[10-20]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
.
La notificante indica que la cuota de MICHELIN en este mercado en el EEE en 2013 ascendió a [20-30]%.
MERCADO NACIONAL DE FABRICACIÓN Y SUMINISTRO DE NEUMÁTICOS NUEVOS PARA
VEHÍCULOS AGRÍCOLAS
EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 MICHELIN
[20-30]%
[20-30]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
BRIDGESTONE
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
CGS
[10-20]%
[0-10]%
[0-10]%
[10-20]%
[0-10]%
[0-10]%
ALLIANCE
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[0-10]%
[10-20]%
TRELEBORG
[10-20]%
[10-20]%
[0-10]%
[10-20]%
[10-20]%
[0-10]%
GOODYEAR/DUNLOP
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
BKT
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
OTROS
[0-10]%
[10-20]%
[10-20]%
[0-10]%
[10-20]%
[10-20]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
.
Dirección de Competencia La notificante indica que la cuota de MICHELIN en este mercado en el EEE en 2013 ascendió a [20-30]%.
MERCADO NACIONAL DE FABRICACIÓN Y SUMINISTRO DE NEUMÁTICOS NUEVOS PARA
VEHICULOS INDUSTRIALES
EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 MICHELIN
[40-50]%
[30-40]%
[30-40]%
[50-60]%
[40-50]%
[40-50]%
BRIDGESTONE
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
YOKOHAMA
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
OTROS
[10-20]%
[20-30]%
[20-30]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
.
La notificante indica que la cuota de MICHELIN en este mercado en el EEE en 2013 ascendió a [20-30]%.
MERCADO NACIONAL DE FABRICACIÓN Y SUMINISTRO DE NEUMÁTICOS NUEVOS PARA
VEHÍCULOS MOTORIZADOS DE DOS RUEDAS (MOTO) EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 MICHELIN
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
PIRELLI
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
BRIDGESTONE
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
GOODYEAR/DUNLOP
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
CONTINENTAL
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
N.D.*
N.D.*
N.D.*
OTROS
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
. (*) No facilitado en la notificación Dirección de Competencia MERCADO NACIONAL DE FABRICACIÓN Y SUMINISTRO DE NEUMÁTICOS NUEVOS PARA
VEHÍCULOS MOTORIZADOS DE DOS RUEDAS (SCOOTER) EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 MICHELIN
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
PIRELLI
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
BRIDGESTONE
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
GOODYEAR/DUNLOP
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
CONTINENTAL
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
N.D.*
N.D.*
N.D.*
OTROS
[30-40]%
[20-30]%
[20-30]%
[30-40]%
[30-40]%
[30-40]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
. (*) No facilitado en la notificación
-
Fabricación y suministro de neumáticos recauchutados.
MERCADO NACIONAL DE FABRICACIÓN Y SUMINISTRO DE NEUMÁTICOS RECAUCHUTADOS
PARA CAMIÓN Y AUTOBÚS
EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 MICHELIN (REMIX)
[40-50]%
[50-60]%
[50-60]%
[50-60]%
[50-60]%
[50-60]%
RODI (RECAMIC)
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
CUOTA CONJUNTA
[50-60]%
[50-60]%
[50-60]%
[50-60]%
[60-70]%
[60-70]%
RECACOR
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
INSATURBO
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
BALDAJOS
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
LOUZAN
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
RECANORTE
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
OTROS
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
.
Dirección de Competencia
-
Distribución minorista de neumáticos recauchutados MERCADO NACIONAL DE DISTRIBUCIÓN MINORISTA DE NEUMÁTICOS RECAUCHUTADOS PARA
CAMIÓN Y AUTOBÚS
EMPRESA
VOLUMEN (Uds) VALOR (miles de €) 2013 2012 2011 2013 2012 2011 EUROMASTER
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
RODI
[10-20]%
[10-20]%
[0-10]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
CUOTA CONJUNTA
[20-30]%
[20-30]%
[20-30]%
[30-40]%
[20-30]%
[20-30]%
RECACOR
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
[10-20]%
NEUMÁTICOS SOLEDAD
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
BALDAJOS
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
[0-10]%
OTROS
[40-50]%
[50-60]%
[50-60]%
[40-50]%
[40-50]%
[40-50]%
TOTAL
100%
100%
100%
100%
100 %
100%
Fuente: Notificación
.
VII.2. Estructura de la demanda, canales de distribución, precios, barreras a la entrada, competencia potencial.
(54) Según las notificantes, los mercados de distribución mayorista de neumáticos se encuentran, en términos generales, en expansión. En estos mercados, los clientes tienen un alto poder de negociación. Los criterios que principalmente se tienen en cuenta a la hora de elegir un proveedor son el precio y el plazo de entrega. Además, se valora de los distribuidores la capacidad para almacenar una gran variedad de referencias y marcas. En cuanto a precios, indican los notificantes, son poco estables y se revisan periódicamente, pero en términos generales, EUROMASTER establecería sus precios en un rango de +/- [0-10]% en relación con sus competidores.
(55) Indican las notificantes, que el mercado de distribución de neumáticos recauchutados para camión y autobús es un mercado maduro, y que los criterios que los clientes suelen tener en cuenta a la hora de elegir el proveedor son los plazos de recogida y entrega de las carcasas, así como la calidad del neumático recauchutado. Las notificantes señalan que este mercado se caracteriza por operar con márgenes muy estrechos. Por ello, si el precio del neumático recauchutado se acerca al precio del neumático de repuesto nuevo, el consumidor tiende a adquirir el neumático de repuesto nuevo debido a la percepción que puede tener con respecto a su fiabilidad y seguridad. Asimismo, indican que hay que tener en cuenta que el precio del Dirección de Competencia neumático recauchutado para camión y autobús varía según si se hace entrega de un neumático recauchutado "nominativo", es decir, con la entrega previa de una carcasa por el transportista, o si se comercializa el neumático recauchutado "completo", es decir sin la aportación previa de una carcasa, en cuyo caso, al precio del recauchutado se añade el de la carcasa, incrementando el precio.
(56) En cuanto al mercado de fabricación y suministro de neumáticos de repuesto nuevos, señalan que se trata también de mercados maduros que se han visto fuertemente afectados por la crisis económica durante los últimos años, debido a la caída en el consumo. Según las partes, los criterios que tienen en cuenta los clientes al elegir un proveedor de neumáticos son: la variedad del producto y de gamas, la innovación, servicios de entrega y plazos, calidad del servicio y nivel de precios y simplicidad de condiciones entre otros. Según las notificantes, en términos de precios, resulta difícil determinar el grado de diferencia de precios de MICHELIN respecto a los competidores, al variar en función de la categoría o gama, si bien los neumáticos MICHELIN suelen ser más caros que los de la competencia, debido a la fabricación de neumáticos de altas prestaciones.
(57) Señalan las notificantes que, a los criterios del cliente para elegir un proveedor en el caso de la fabricación y suministro de neumáticos recauchutados para camión y autobús, cabría sumar, además del precio, el servicio, y la atención postventa, la fiabilidad y seguridad del neumático. En términos de precio, señalan que depende en gran medida del precio de los neumáticos de repuesto nuevos. No obstante, indican que el precio varía entre marcas, según la percepción que tenga el consumidor de la fiabilidad y seguridad del neumático.
(58) Por otro lado, las notificantes consideran que no existen barreras de entrada significativas en ninguno de los mercados en los que la JV estará presente, más allá de una fuerte inversión inicial en los casos de los mercados de distribución mayorista de neumáticos de repuesto nuevo, y la necesidad de contar con una red de distribución en el caso de los mercados de distribución minorista de neumáticos recauchutados.
(59) En el caso de los mercados de fabricación y suministro de neumáticos de repuesto nuevo, señalan las notificantes, que si bien los factores tecnológicos, de marca y acceso a la distribución son relevantes, no existen barreras tecnológicas, legales, o de suministro de productos necesarios, que sean significativas. En el caso de la fabricación y suministro de neumáticos recauchutados, indican las notificantes que tampoco existirían barreras significativas, más allá de cierta normativa medioambiental o patentes para tecnologías relacionadas con la fabricación de dichos neumáticos, si bien, los fabricantes desarrollan dichas tecnologías por ellos mismos o acceden a ella a través de licencias o patentes.
Dirección de Competencia VIII. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN
(60) La operación consiste en la creación de una empresa en participación entre EUROMASTER AUTOMOCIÓN Y SERVICIOS, S.A.U. y RODI METRO, S.L
(61) El sector afectado por la operación es el de la fabricación y distribución de neumáticos.
(62) Se producen como resultado de la operación solapamientos horizontales en el mercado de distribución mayorista de neumáticos de repuesto nuevos, siendo las cuotas resultantes más elevadas las del segmento para camión y autobuses con un [10-20]% en valor en 2013 (RODI [10-20]%) 24
.
(63) Según las notificantes, se trata de un mercado en expansión donde la oferta está compuesta de distribuidores con elevado grado de especialización, siendo sus principales competidores NEUMÁTICOS SOLEDAD ([20-30]%
25
) y NEUMÁTICOS ANDRÉS ([20-30]%), y los clientes tienen alto poder negociador.
(64) Solo MICHELÍN, matriz de EUROMASTER, opera en el mercado verticalmente relacionado aguas arriba de fabricación y suministro de neumáticos nuevos con cuotas relevantes: para turismo y camioneta ([30-40]%); para camión y autobús ([30-40]%); para vehículos agrícolas ([30-40]%); para vehículos industriales ([50-60]%); y para vehículos motorizados a dos ruedas (moto [30-40]% y scooter [30-40]%). Por otro lado, las partes se solapan en el mercado verticalmente relacionado de fabricación y suministro neumáticos recauchutados para camión y autobús 26
, obteniendo una cuota conjunta en valor para 2013 de ([50-60]%) (RODI [0-10]%).
(65) A pesar de las elevadas cuotas de MICHELIN en los mercados de fabricación de neumáticos nuevos, de acuerdo con las partes, la estrategia multimarca de la JV reduce el incentivo a cierres de mercados a fabricantes diferentes de MICHELIN. Según el MOU, el compromiso de venta neumáticos MICHELIN se reduce a una obligación contractual de vender al menos un […]% de las marcas premium de turismo, camioneta y 4x4 y un
[…]% de los neumáticos de marcas premium para camión 27
. Además, en estos mercados existen potentes competidores de MICHELIN, como CONTINENTAL, GOODYEAR/DUNLOP, BRIDGESTONE, PIRELLI y HANKOOK, habiéndose dado en los últimos años una fuerte entrada de competidores asiáticos.
En el caso de la distribución de neumáticos para turismos y camioneta, así como para vehículos industriales y agrícolas, se dan solapamientos horizontales de carácter residual, en todo caso inferiores al 10%.
Cifras facilitadas en valor para el año 2013.
RODI fabrica la marca RECAMIC de MICHELIN, bajo licencia de Know-how; MICHELIN fabrica la marca REMIX
De acuerdo con el notificante, esta obligación representaría un […]% del total de ventas de neumáticos de turismo y camioneta y en torno al […]% en cuanto a neumáticos de camión y autobús Dirección de Competencia
(66) Existe también un solapamiento vertical aguas abajo en el mercado de distribución minorista de neumáticos recauchutados para camión y autobús, donde ambas partes operan de manera independiente, con una cuota conjunta estimada del [30-40]% en valor. No obstante, este negocio de distribución minorista supone menos del [0-10]% del volumen de negocios en el caso de EUROMASTER y del [10-20]% en el caso de RODI y existen numerosos competidores con alto grado de especialización, como RECACOR ([10-20]%), NEUMATICOS SOLEDAD ([0-10]%), y BALDAJOS
([0-10]%), algunos de ellos también verticalmente integrados con presencia en el mercado de distribución mayorista (como NEUMATICOS SOLEDAD).
(67) Teniendo en cuenta todo lo anterior, no cabe esperar que la operación suponga una amenaza para la competencia en el mercado analizado, por lo que es susceptible de ser autorizada en primera fase sin compromisos.
IX.
PROPUESTA
En atención a todo lo anterior y en virtud del artículo 57.1 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia se propone autorizar la concentración, en aplicación del artículo 57.2.a) de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
