SAP Valladolid 139/2015, 19 de Junio de 2015
| Ponente | FRANCISCO JOSE PAÑEDA USUNARIZ |
| ECLI | ES:APVA:2015:679 |
| Número de Recurso | 104/2015 |
| Procedimiento | CIVIL |
| Número de Resolución | 139/2015 |
| Fecha de Resolución | 19 de Junio de 2015 |
| Emisor | Audiencia Provincial - Valladolid, Sección 3ª |
AUD.PROVINCIAL SECCION N. 3
VALLADOLID
SENTENCIA: 00139/2015
RECURSO DE APELACION 104/2015
S E N T E N C I A Nº 139
ILMO. SR. PRESIDENTE
D. MIGUEL ANGEL SENDINO ARENAS
ILMOS. SRES. MAGISTRADOS
D. ANGEL MUÑIZ DELGADO
D. FRANCISCO JOSE PAÑEDA USURARIZ
En Valladolid a, diecinueve de Junio de dos mil quince.
VISTO en grado de apelación ante esta Sección 003, de la Audiencia Provincial de VALLADOLID, los Autos de PROCEDIMIENTO ORDINARIO 0000100 /2014, procedentes del JDO. DE LO MERCANTIL N. 1 de VALLADOLID, a los que ha correspondido el Rollo RECURSO DE APELACION (LECN) 0000104 /2015, en los que aparece como parte apelante, Laureano, Sonsoles, Tomás, representados por el Procurador de los tribunales, Dª. TATIANA GONZALEZ RIOCEREZO, asistido por el Letrado D. RAUL PINILLA RISUEÑO, y como parte apelada, BODEGAS VEGA SICILIA S.A., representado por el Procurador de los tribunales, Dª. EMILIA CAMINO GARRACHON, asistido por el Letrado D. JAVIER SALGADO BARAHONA, sobre impugnación de acuerdos sociales, siendo el Magistrado Ponente el Ilmo. D. FRANCISCO JOSE PAÑEDA USURARIZ.
Por el JDO. DE LO MERCANTIL N. 1 de VALLADOLID, se dictó sentencia con fecha 30 de Diciembre de 2014, en el procedimiento JUICIO ORDINARIO Nº 100/2014-C del que dimana este recurso. Se aceptan los Antecedentes de Hecho de la resolución recurrida.
La expresada sentencia contiene en su fallo el siguiente pronunciamiento: "Que DESESTIMANDO ÍNTEGRAMENTE la demanda interpuesta por don Tomás y don Laureano y doña Sonsoles, representados por el/la Procurador/a don/doña Tatiana González Riocerezo contra la mercantil BODEGAS VEGA SICILIA S.A, DEBO ABSOLVER y ABSUELVO a la meritada demandada de los pedimentos en aquella contenidos. Las costas procesales se imponen a la parte actora". Que ha sido recurrido por la representación procesal de Laureano, Sonsoles, Tomás, oponiéndose la parte contraria.
Elevadas las actuaciones a esta Audiencia Provincial para la resolución del recurso de apelación interpuesto, se formó el correspondiente Rollo de Sala, y personadas las partes en legal forma, señalándose la audiencia del día 4 de Junio de 2015, para que tuviera lugar la deliberación, votación y fallo.
Planteamiento de la litis: motivos del recurso de apelación interpuesto por Don Tomás, Don Laureano y doña Sonsoles
- Por los recurrentes se interpone recurso en base a los siguientes motivos:
1) Inexistencia de caducidad de la acción, estimando que se ha aplicado indebidamente por el juzgador de instancia el art. 204.1 y 2, así como el art. 205.1 y 3 de la LSC. El argumento esencial de este motivo de recurso es que el abuso de derecho al adoptar acuerdos sociales en sede de Junta General de accionistas, infringe el art. 7.1 y 2 del Cc, lo que constituye infracción legal de conformidad con el art. 6.3 Cc y, por tanto, es causa de nulidad del acuerdo, acción sujeta al plazo de caducidad de un año, y no de anulabilidad.
2) También se recurre la sentencia dictada por el Juzgado de lo mercantil por considerar que los acuerdos adoptados por la Junta de Accionistas de BODEGAS VEGA SICILIA, S.A. de fecha 25 de marzo de 2013, que aprobaron la modificación de los estatutos sociales, mediante la reforma de los arts. 7 y 9 y la creación de un nuevo art. 7 bis, son contrarios a la ley por infringir el art. 7 del Cc, esto es, por haberse adoptado con abuso de derecho ( arts. 7.1 y 2 y 6.3 Cc ).
Sobre la caducidad de la acción ejercitada
La impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas de la mercantil BODEGAS VEGA SICILIA, S.A. celebrada el 25 de marzo de 2013 llevada a cabo por los actores en el presente litigio, tiene su fundamento en una presunta infracción de los arts. 7 y 6 Cc, por estimar que los mismos fueron adoptados con abuso de derecho. Concluyen los recurrente en su recurso de apelación que tales acuerdos son nulos de pleno derecho, y no meramente anulables como dictamina la sentencia recurrida, pues constituyen una infracción legal conforme los apartados 1 y 2 del art. 204 LSC.
La primera reflexión que debemos hacer es que, obviamente, no resulta aplicable la reforma de la Ley de Sociedades de Capital llevada a cabo por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, pues los acuerdos sociales impugnados se adoptaron en una Junta de accionistas anterior a la entrada en vigor de la reforma legislativa. Esta cuestión resulta absolutamente esencial, pues la nueva redacción del art. 205 LSC no distingue entre acuerdos nulos o anulables, por lo que todos los acuerdos serán impugnables estableciendo un único plazo de caducidad para el ejercicio de la acción de un año. No obstante, no podemos descartar que las novedades introducidas por la Ley 31/2014, puedan servir de orientación interpretativa en aquellos aspectos dudosos u oscuros de la normativa anterior.
Pues bien, atendiendo a la normativa anterior, el apartado 1 art. 204 LSC establecía que eran...
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