SAP Barcelona 297/2014, 24 de Julio de 2014
| Ponente | AGUSTIN VIGO MORANCHO |
| ECLI | ES:APB:2014:8142 |
| Número de Recurso | 1070/2012 |
| Procedimiento | CIVIL |
| Número de Resolución | 297/2014 |
| Fecha de Resolución | 24 de Julio de 2014 |
| Emisor | Audiencia Provincial - Barcelona, Sección 14ª |
AUDIENCIA PROVINCIAL
DE BARCELONA
SECCIÓN CATORCE
ROLLO Nº 1070/2012
PROCEDIMIENTO ORDINARIO NÚM. 963/2011
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA Nº 22 DE BARCELONA
S E N T E N C I A Nº 297/2014
ILMOS. SRES.
PRESIDENTE
D. AGUSTÍN VIGO MORANCHO
MAGISTRADAS
Dª. MARTA FONT MARQUINA
Dª. AURORA FIGUERAS IZQUIERDO
En la ciudad de Barcelona, a veinticuatro de julio de dos mil catorce
VISTOS, en grado de apelación, ante la Sección Catorce de esta Audiencia Provincial, los presentes autos de Juicio Ordinario núm. 963/2011, seguidos por el Juzgado de Primera Instancia nº 22 de Barcelona, a instancia de SAUNIER DUVAL SETRI ESPAÑOLA, S.A. representada por la Procuradora Dª. Marta Pradera Rivero, contra KALFRISA, S.A. representada por el Procurador D. Ángel Joaniquet Tamburini, los cuales penden ante esta Superioridad en virtud del recurso de apelación interpuesto por la parte DEMANDADA contra la Sentencia dictada en los mismos el día 4 de octubre de 2012, por la Ilma. Sra. Magistrada-Juez titular del expresado Juzgado.
La parte dispositiva de la Sentencia apelada es del tenor literal siguiente: "FALLO: QUE ESTIMO ÍNTEGRAMENTE la demanda interpuesta por la representación procesal de la entidad SAUNIER DUVAL SETRI ESPAÑOLA S.A. CONTRA KALFRISA S.A. y en consecuencia, CONDENO A LA DEMANDADA A SATISFACER A LA DEMANDANTE LA SUMA DE CIENTO VEINTINUEVE MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SIETE EUROS CON DIECINUEVE CÉNTIMOS (129.687'19 euros) en concepto de principal, más los intereses de demora ( artículo 7.3º Ley Morosidad ) del siguiente modo: sobre la base de
64.843'59 desde la recepción de la factura de 31-01-10 y sobre la base de 129.687'19 euros desde la factura de 31-01-11, hasta la fecha de esta sentencia, momento a partir del cual el interés legal del dinero se incrementa en dos puntos hasta el íntegro pago, imponiendo a la demandada las costas procesales causadas".
Contra la anterior Sentencia interpuso recurso de apelación la parte DEMANDADA mediante su escrito motivado, dándose traslado a la contraria que se opuso en tiempo y forma mediante el oportuno escrito; elevándose las actuaciones a esta Audiencia Provincial.
Se señaló para votación y fallo el día 8 de mayo de 2014.
En el presente procedimiento se han observado y cumplido las prescripciones legales.
VISTO, siendo Ponente el Ilmo. Sr. Magistrado D. AGUSTÍN VIGO MORANCHO.
El recurso de apelación, interpuesto la demandada KALFRISA, SA, se funda en los siguientes motivos: 1) Error en la interpretación del contrato de 16 de febrero de 2009. 2) Error en la interpretación literal de la cláusula primera del contrato. 3) Incongruencia extra petita y ultra petita de la Sentencia de instancia, ya que se conceden los intereses de la Ley de Morosidad de 29 de diciembre de 2004, cuando la actora pide sólo los intereses legales; y 4) la Sentencia no ha valorado las cuestiones relativas al asunto GRENOBLE. Finalmente, la entidad apelante solicita que se estime la demanda únicamente por el importe de 25.634,07 # a pagar a la actora, desestimando las demás pretensiones y sin imposición de las costas de ambas instancias.
Las cuestiones planteadas en este recurso derivan de las relaciones contractuales entre ambas partes y, en concreto, de los efectos del contrato de compraventa del negocio propiedad de SAUNIER DUVAL SETRI ESPAÑOLA, SA (en adelante SAUNIER) a la empresa KALFRISA, SA. A los efectos de formalización y conocimiento pleno de las obligaciones y derechos derivados del contrato de compraventa en fecha 8 de enero de 2009 (doc. 2 de la demanda) ambas partes suscribieron un Acuerdo de Intenciones y posteriormente en fecha de 16 de febrero de 2009 formalizaron el contrato de compraventa del negocio de SAUNIER, que adquiría KALFRISA, SA (doc. 1 de la demanda). El contrato de compraventa se reguló de forma minuciosa con bastantes anexos detallados. En la cláusula segunda del contrato se reguló y estableció una fórmula de establecimiento de precio, que incorporaba una parte fija y una parte variable. La determinación de la parte fija no causó ningún problema de interpretación y ejecución del contrato, pero la problemática se planteó en la parte variable, ya que el importe de ésta no se ha pagado. Para el cálculo de ésta se fijó un período temporal correspondiente al año 2009, de modo que a la cifra del negocio obtenido se le aplicará un porcentaje del 37,5%. En el Acuerdo de intenciones se precisó que "la cuantía variable que compone el Precio será calculada en función de la contratación real para que se produzca durante el ejercicio de 2009 por el Negocio para todos los clientes que se detallan a continuación:
Todos los clientes ubicados en Francia y Portugal
Los clientes ubicados en España y resto de países (Francia y Portugal excluidos), que detallarán a la firma de la compraventa.
La base de cálculo de ese precio se distribuía en tres grupos de ventas: A) Ventas en Francia y Portugal. De estas ventas se exceptuaron los clientes BESSON SAS en Francia y Cementerio Municipal de SAN JOAQUIM (Punta Delgada-Azores) en Portugal, con los que KALFRISA mantenía relaciones comerciales. B) Ventas en España y resto de países (excepto Francia y Portugal). De estas ventas se excluyeron muchos clientes estableciendo una lista de clientes que debían tenerse en cuenta en contrataciones futuras; y C) ventas especiales para España y resto de países, donde también se confeccionó un listado de clientes compartidos, cuyas ventas sólo integrarían la base de cálculo en un 25% en base a la ponderación de la cartera de clientes aportada por SAUNIER sobre el total de clientes aceptados por la demandada. A la cifra del negocio, a la base de cálculo, se le aplicaría un porcentaje del 37,5% y con ello se determinaría el importe de la parte variable del precio. El problema es que no se llegó a determinar esta parte variable y no se abonó nada en concepto de esta modalidad de precio por las divergencias existentes en la interpretación del contrato.
En todo caso es un hecho admitido que a la cantidad obtenida una vez calculado el precio la compradora se reservaba efectuar ciertas deducciones. En todo caso la causa por la que se no pagó el precio variable fueron las divergencias existentes en la interpretación de la cláusula Primera del contrato de compraventa, por lo que previamente examinaremos los dos primeros motivos del recurso relativos a la interpretación de dicho contrato.
En materia de interpretación de los contratos debe atenderse principalmente a lo que se infiere de las palabras contenidas en los mismos ( artículo 1.281, apartado 1º del Código Civil ), sin embargo, como en una gran parte de las veces ocurre, la interpretación literal del contrato no es siempre posible, por lo que el propio Código Civil establece reglas subsidiarias y de carácter jerárquico en los artículos 1.281 a 1.289 del Código Civil . En este sentido la Sentencia del Tribunal Supremo de 1 de abril de 1987 declaró: "Las normas de interpretación establecidas en el Código Civil tienen carácter de subsidiaridad en su aplicación de forma que cuando la literalidad de las cláusulas de un contrato sean claras, no son de aplicar otras diferentes que la que corresponde al sentido gramatical". Por lo tanto, siguiendo un criterio lógico, el Código Civil señala como primer criterio subsidiario la intención de los contratantes (artículo 1.281, apartado 2), cuya averiguación se efectuará a los actos coetáneos y posteriores al contrato, tal como disponer el artículo 1.282 al disponer: "Para juzgar la intención de los contratantes deberá atenderse, principalmente, a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato". No obstante, ello no excluye los actos anteriores tal como lo ha destacado la jurisprudencia y la doctrina, pues como "precisamente en los actos preparatorios del contrato puede encontrarse el mejor índice de la voluntad de los interesados, tanto más desapasionado e imparcial, cuanto que no estará influido por el prejuicio de preparar una determinada interpretación del contrato, como puede suceder en los coetáneos y posteriores". En este sentido la Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de octubre de 1985 declaró: "El artículo
1.282 del Código Civil es una norma de interpretación de los contratos que si bien no excluye, como este Tribunal tiene reiteradamente declarado, tomar en consideración los actos anteriores de las partes,...
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