SAP Madrid 51/2014, 20 de Febrero de 2014
| Ponente | ANTONIO GARCIA PAREDES |
| ECLI | ES:APM:2014:1872 |
| Número de Recurso | 132/2013 |
| Procedimiento | RECURSO DE APELACIóN |
| Número de Resolución | 51/2014 |
| Fecha de Resolución | 20 de Febrero de 2014 |
| Emisor | Audiencia Provincial - Madrid, Sección 11ª |
Audiencia Provincial Civil de Madrid
Sección Undécima
C/ Ferraz, 41 - 28008
Tfno.: 914933922
37007740
N.I.G.: 28.079.00.2-2013/0002308
Recurso de Apelación 132/2013
O. Judicial Origen: Juzgado de 1ª Instancia nº 09 de Madrid
Autos de Procedimiento Ordinario 976/2009
APELANTE: NORTH AMERICAN MOTORS SA
PROCURADOR D./Dña. JULIAN CABALLERO AGUADO
APELADO: GENERAL MOTORS OVERSEAS CORPORATION
PROCURADOR D./Dña. RAFAEL GAMARRA MEGIAS
SENTENCIA
ILMOS/AS SRES./SRAS. MAGISTRADOS/AS:
D. ANTONIO GARCÍA PAREDES
D. CESAREO DURO VENTURA
Dña. MARÍA DE LOS DESAMPARADOS DELGADO TORTOSA
En Madrid, a veinte de febrero de dos mil catorce.
La Sección Undécima de la Ilma. Audiencia Provincial de esta Capital, constituida por los Sres. que al margen se expresan, ha visto en trámite de apelación los presentes autos civiles Procedimiento Ordinario 976/2009 seguidos en el Juzgado de 1ª Instancia nº 09 de Madrid a instancia de NORTH AMERICAN MOTORS SA, como parte apelante - representado por el Procurador Don JULIAN CABALLERO AGUADO contra GENERAL MOTORS OVERSEAS CORPORATION como parte apelada, representado por el Procurador Don RAFAEL GAMARRA MEGIAS; todo ello en virtud del recurso de apelación interpuesto contra Sentencia dictada por el mencionado Juzgado, de fecha 06/09/2012 .
VISTO, Siendo Magistrado Ponente Don ANTONIO GARCÍA PAREDES.
Por Juzgado de 1ª Instancia nº 09 de Madrid se dictó Sentencia de fecha 06/09/2012, cuyo
fallo es el tenor siguiente: expresada demandada de las pretensiones condenatorias solicitadas por la actora, con expresa imposición de costas a esta última>>..
Contra la anterior resolución se interpuso recurso de apelación por la representación de la mercantil NORTH AMERICAN MOTORS, S.A., que fue admitido en ambos efectos, dándose traslado del mismo a la parte contraria que formulo oposición y, en su virtud, previos los oportunos emplazamientos, se remitieron las actuaciones a esta Sección, sustanciándose el recurso por sus trámites legales.
En la tramitación del presente procedimiento se han observado las prescripciones legales.
Planteamiento de la apelación.
En la demanda que da inicio a este procedimiento la entidad demandante NORTH AMERICAN MOTORS S.A. solicita que se declare que la demandada GENERAL MOTORS OVERSEAS CORPORATION ha incumplido el contrato de transacción firmado entre ambas el 1 de noviembre de 1996 causándole daños y perjuicios valorados en 8.245.000,00 # a cuyo pago debe ser condenada la demandada.
La demandada se opuso alegando en primer lugar la existencia de una prejudicialidad civil al haber formulado la demandante otra demanda anterior contra Opel en reclamación de indemnización por fondo de comercio en cuantía similar a la aquí reclamada, y resaltando luego la inviabilidad de la demanda a la vista del texto de los contratos firmados y de la imposibilidad de interpretar que el contrato de distribución y el contrato de transacción pudieran ser indefinidos. Y concluía con la inadecuación del informe pericial con el que la actora pretendía acreditar la existencia de daños y perjuicios.
La sentencia de primera instancia desestimó la demanda al entender que el contrato de transacción ya había quedado resuelto en el año 2003 en que comienzan las relaciones entre la demandada y el importador Kroymans.
Contra dicha resolución la demandante interpuso recurso de apelación cuyos motivos desarrolla en tres apartados: 1) Interpretación incorrecta de los hechos que la sentencia resume de forma incompleta e incorrecta en el fundamento jurídico tercero; 2) Errónea interpretación del contrato transaccional incluso en su sentido gramatical cuyo incumplimiento ha dado lugar a los daños reclamados en la demanda; 3) Acreditación de los daños y perjuicios a través del informe pericial acompañado con la demanda, pese a su contraste con la pericial de la demandada.
Sobre la valoración de la prueba. Hechos que están a la base de la demanda.
Las innegables relaciones comerciales que han existido entre la demandante NORTH AMERICAN MOTORS S.A. (NAMSA) y la demandada GENERAL MOTORS OVERSEAS CORPORATION (GMOC) se han venido asentando fundamentalmente sobre dos contratos firmados entre ambas:
Contrato de ventas y servicios de distribuidor, firmado en Detroit (Michigan, EE.UU) el 22 de diciembre de 1992.
Contrato de Transacción, firmado en Michigan y Madrid el 1 de noviembre de 1996.
Ambos contratos, firmados originariamente en lengua inglesa, han sido aportados con su respectiva traducción. Éste último es el que -según dice la actora- ha sido incumplido y en base a cual se reclaman daños y perjuicios. Aunque la sentencia desestima la demanda, y por eso la actora la impugna al considerar que no se han interpretado bien los hechos ni el contrato. Lo sintetiza la parte apelante en el inicio de su recurso diciendo:
"Tales razonamientos se asientan sobre una interpretación incorrecta de los hechos (que de forma incompleta e inexacta se resumen en el fundamento jurídico tercero), pero también muy especialmente de una errónea interpretación del contrato transaccional, incluso en su sentido gramatical, que vincula a las partes".
Desde una perspectiva puramente fáctica, ha quedado puesto de manifiesto en el proceso que la relación comercial entre las ahora litigantes se desarrolló, al parecer, sin problema entre 1.992 en que se firmó el primer contrato y 1.997, en que se dio por finalizado dicho contrato. El problema surge a partir de la firma del segundo contrato, el de transacción, cuando -en el cumplimiento del mismo- las partes ya no están de acuerdo ni sobre su extensión ni sobre su temporalidad.
De entre la urdimbre de hechos que suceden entre 1996 (aviso de finalización) y 2009, en que se presenta la demanda, se hace ineludible seleccionar aquellos que pueden tener incidencia en la resolución de la controversia, y más concretamente en la resolución del presente recurso. Los relatos de hechos de las sentencia no pueden considerarse incompletos porque no recojan todos los hechos relatados por las partes, sino porque no se aperciban de un hecho importante para la resolución de la litis porque venga a integrar alguno de los supuestos de hecho que subyacen a la regulación legal. Por eso aquí nos fijaremos en aquellos hechos que el tribunal considera trascendentes al efecto.
Los hechos indiscutibles son que NAMSA fue, por virtud del primer contrato, adquirente, distribuidor y otorgante de concesionarios de los vehículos comercializados por GMOC, de las marcas Chevrolet, Pontiac, Oldsmobile, Buick, Cadillac (según el anexo del primer contrato). Y es también un hecho indiscutido que en 1996 GMOC notificó a NAMSA su intención de no revocar el Contrato a su vencimiento (el 31 de diciembre de 1997). Hecho posterio a esta notificación, es la firma del Contrato de Transacción. Y fruto del contrato de transacción es la firma de los sucesivos contratos de concesión de NAMSA con OPEL, primero, y con KROYMANS, después.
Luego, ya surgen las discrepancias y se inician acciones judiciales por NAMSA, entre ellas la demanda que da origen a este procedimiento. Nos ceñimos a esos hechos porque la apelante parece ver el incumplimiento más en lo que no ha hecho GMOC que en los contratos que ha ido firmando con el apoyo de ésta, con posterioridad al contrato de transacción.
Los hechos son así. Su valoración no puede ser otra que la que objetivamente ofrecen. Y sólo, desde una perspectiva jurídica, se podrá determinar si responden al cumplimiento de los diferentes compromisos contractuales asumidos por las partes, o si reflejan -como pretende la apelante- un incumplimiento de contrato del que se derivaría la responsabilidad de indemnizar.
Desde una perspectiva jurídica, lo que se debe hacer es entrar en la esfera de la interpretación de los contratos para tatar de conocer la verdadera intención de las partes al firmar los mismos. La escritura, como vehículo de expresión de los pensamientos y de los sentimientos de las personas, se ha convertido en uno de los principales -por no decir el principal- instrumento de plasmación y constatación de la voluntad de las partes que celebran un contrato. Para el derecho y para la Ley la literalidad del contrato es importante ( art.
1.281 CC ). El contrato como manifestación del devenir de la vida diaria se consuma en un solo acto (instante, momento o fecha), pero el contrato como regulador de los comportamientos posteriores que han de realizar las partes contratantes no puede ser conocido a base de volver a reunir a las partes a que expliquen lo que quisieron o pretendieron para cada momento, sino que ha de conocerse a través de la lectura e interpretación del documento contractual (contrato escrito). El principio de escritura es fundamental en el ámbito de los contratos modernos. Y como, cuando se quiere, se puede expresar en palabras la intención interior de las personas, la palabra escrita puede reflejar al ser leída la intención de las partes contratantes. Así puede responderse a la pregunta de qué es lo que quisieron las partes al suscribir el contrato.
De lo primero que hay que dejar constancia es de que existe una clara vinculación entre el contrato de transacción de 1996 y el anterior contrato de distribución de 1993. No puede entenderse bien el contrato de transacción sin estar mirando simultáneamente hacia el contrato de distribución. De ahí que en el examen del contrato (que se dice incumplido) hagamos constantes referencia al contrato de distribución inicial.
Al examinar el contrato de transacción tenemos la suerte de que en el mismo existe un apartado en el que las partes exponen tanto la razón de su firma como la finalidad de su realización:
"II. Como consecuencia de un cambio producido en las políticas comerciales de LA COMPAÑÍA en el...
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