SAP Alicante 466/2007, 13 de Diciembre de 2007
| Ponente | ENRIQUE GARCIA-CHAMON CERVERA |
| ECLI | ES:APA:2007:2686 |
| Número de Recurso | 492/2007 |
| Procedimiento | CIVIL |
| Número de Resolución | 466/2007 |
| Fecha de Resolución | 13 de Diciembre de 2007 |
| Emisor | Audiencia Provincial - Alicante, Sección 8ª |
AUDIENCIA PROVINCIAL DE ALICANTE
SECCION OCTAVA.
TRIBUNAL DE MARCA COMUNITARIA
ROLLO DE SALA Nº 492-382/07
PROCEDIMIENTO: JUICIO ORDINARIO 287/05
JUZGADO PRIMERA INSTANCIA IBI-1
SENTENCIA NÚM.466/07
Iltmos.:
Presidente: Don Enrique García Chamón Cervera.
Magistrado: Don Luis Antonio Soler Pascual.
Magistrado: Don Francisco José Soriano Guzmán.
En la ciudad de Alicante, a trece de diciembre de dos mil siete.
La Sección Octava de la Audiencia Provincial de Alicante, integrada por los Iltmos. Sres. expresados al margen, ha visto los autos de Juicio Ordinario número 287/05, sobre contrato de mandato, seguidos en el Juzgado de Primera Instancia Núm. 1 de Ibi, de los que conoce en grado de apelación en virtud del recurso entablado por la parte actora, Don Santiago y Doña Inmaculada, representada por la Procuradora Doña Cristina Penadés Pinilla, con la dirección del Letrado Don José Vicente Santaemilia Alcácer y; como apelada-impugnante, la parte demandada, Don David, representada por la Procuradora Doña Coral Escolano Pérez, con la dirección del Letrado Don Carlos Reolid Jiménez.
I - ANTECEDENTES DE H E C H O.-
En los autos de Juicio Ordinario número 287/05 del Juzgado de Primera Instancia Núm. 1 de Ibi, se dictó Sentencia de fecha once de octubre de dos mil seis, cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente: "Que desestimando la demanda presentada por el procurador de los Tribunales Sr. Gadea Espí en nombre y representación de Santiago y Inmaculada, debo absolver y absuelvo a D. David, representado por la procuradora de los Tribunales Sra. Uña Llorens, de la pretensión frente a él formulada. Todo ello sin hacer expreso pronunciamiento en materia de costas, por los expuestoe n el fundamento de derecho quinto de la presente resolución."
Contra dicha Sentencia se preparó recurso de apelación por la parte actora y; tras tenerlo por preparado, presentó el escrito de interposición del recurso, del que se dio traslado a la parte demandada que presentó el escrito de oposición junto con la impugnación de la Sentencia. De la impugnación se dio traslado a la apelante principal, la que formuló, a su vez, escrito de oposición frente al mismo. Seguidamente, tras emplazar a las partes, se elevaron los autos a este Tribunal donde fue formado el Rollo número 492-382/07, en el que después de inadmitir la práctica en esta alzada de dos pruebas testificales, se señaló para la deliberación, votación y fallo el día doce de diciembre, en el que tuvo lugar.
En la tramitación de esta instancia, en el presente proceso, se han observado las normas y formalidades legales.
VISTO, siendo Ponente el Iltmo. Sr. D. Enrique García Chamón Cervera.
Antes de entrar a examinar las concretas alegaciones del recurso de apelación y de la impugnación, parece conveniente a la Sala determinar si el demandado, en su calidad de mandatario, se sujetó durante la ejecución de la gestión representativa a los límites contenidos en el contrato de mandato.
Tiene trascendencia resolver previamente esta cuestión porque facilitará el examen y decisión de las alegaciones de recurso principal y de la impugnación.
En primer lugar, hemos de partir del llamado documento privado de mandato otorgado el día 6 de junio de 1996 (documento número 3 de la demanda) en el que Don Ramón, Doña Soledad, Don Santiago y Doña Inmaculada se obligaban a otorgar poderes notariales a favor de Don David al objeto de que éste estudiara las ofertas de compra sobre lo que podemos denominar la empresa "Juguetes Picó, S.A." y, si se ajustaban a los límites mínimos que en ese contrato se indicaban, proceder a la venta.
Ambas partes admiten que la venta de la empresa era la solución idónea ante los enfrentamientos constantes entre las dos familias ( Joaquín y Carlos Manuel ), las cuales detentaban, cada una de ellas, la mitad del capital social y de sus órganos de administración.
Entre los límites del mandato se especifica su duración anual; el precio mínimo de los bienes que componen la empresa, propiedad de los poderdantes (acciones de "Juguetes Picó, S.A", varios inmuebles donde está situada la empresa, los derechos de propiedad industrial y las acciones de "Inventos de Diseño, S.A."), especificándose un precio concreto para cada uno de los conceptos y; el controvertido que figura en el último párrafo de la estipulación sexta, a saber, "La citada venta a tercero, habrá de efectuarse en bloque o conjunto de todos los anteriores componentes, por ello, el límite que los poderdantes dan al apoderado para las citadas ventas o transmisiones es el de TRESCIENTOS TREINTA MILLONES DE PESETAS (330.000.000.-ptas.) que deviene de las anteriores valoraciones estimadas en junto."
La interpretación del significado de este límite ha sido objeto de controversia en la instancia pues mientras la parte actora mantiene que el mandatario estaba obligado a gestionar y vender la totalidad de los componentes de la empresa a un tercero; la parte demandada mantiene que estaba obligado a vender en conjunto la mitad de todos los componentes correspondientes a cada una de las dos familias titulares de la empresa.
La Sala comparte la interpretación realizada por el Juzgador de instancia al considerar que el objeto de la compraventa a celebrar por el mandatario era la universalidad de todos los componentes que forman la empresa (acciones sociales, derechos de propiedad industrial e inmuebles) y, ello se infiere de la claridad de los términos empleados en el contrato (criterio hermenéutico preferente a tenor de lo establecido en el párrafo primero del artículo 1.281 del Código civil ) cuando dice: "la citada venta a tercero, habrá de efectuarse en bloque o conjunto de todos los anteriores componentes" los cuales están relacionados de manera individualizada sin indicar su pertenencia por mitad a cada una de las dos familias. Por otro lado, al margen del criterio de interpretación literal o gramatical, suficiente para atribuirle el significado referido habida cuenta su prevalencia, el criterio de la interpretación sistemática o canon hermenéutico de la totalidad previsto en el artículo 1.285 del Código civil, también nos lleva a idéntica conclusión porque varias de las estipulaciones del contrato tienen como referencia que el precio mínimo de la venta debía ser el de 330.000.000.- de pesetas, lo que sólo podía obtenerse si se vendía el conjunto de la universalidad empresarial.
El demandado, en calidad de apoderado, vendió únicamente la mitad de todos los componentes de la empresa perteneciente a la familia Joaquín mediante las escrituras otorgadas el día 8 de mayo de 1997 (documentos números 6 a 10 de la demanda) a favor de la mercantil "Fábrica de Juguetes, S.L." En ese sentido, el mandatario no habría respetado uno de los límites del mandato (artículo 1.714 del Código civil ), lo que generaría responsabilidad contractual salvo que sus principales, en concepto de dominus, hubiesen ratificado expresa o tácitamente (párrafo segundo del artículo 1.727 del Código civil y párrafo segundo del artículo 1.259 del Código civil ) su gestión representativa en lo que hubiese excedido de ese límite.
Como indica la ya añeja STS de 27 de mayo de 1958: "La ratificación posterior del representado purifica el negocio, según el conocido brocardo ratihabitio mandato comparatur recogido paladinamente en el párrafo segundo del artículo 1.259 del código civil, ratificación que hace válido el negocio desde su origen y durante la pendencia de la conditio juris que la ratificación supone". A su vez, la STS de 13 de julio de 1987 declara que "El acto ratificador se produce también cuando el representado crea una apariencia de mandato o de apoderamiento, o permita con su actitud que así se crea por terceras personas, en cuyo caso el beneficio de la buena fe exige que quede obligado."
En nuestro caso, los actos reveladores de la existencia de una ampliación del poder de representación conferido al demandado y de, en todo caso, la ratificación tácita por parte de la familia Joaquín de las compraventas celebradas el día 8 de mayo de 1997 son los siguientes:
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-) el poder de representación otorgado el día 8 de mayo de 1997 por los hermanos Francisca, María Rosa, Alvaro y Frida a favor del demandado para que éste, en nombre y por cuenta de aquéllos, pudiera vender a un tercero las acciones de las que eran titulares los cuatro poderdantes de la mercantil "Inventos de Diseño, S.A." (documento número 23 de la contestación). Al delimitar las facultades conferidas al apoderado se indica: "Es presupuesto del presente poder que la venta tenga por objeto la totalidad de todas y cada una de las acciones que corresponden en conjunto a todos los poderdantes, por un precio que globalmente no podrá ser inferior a DOS MILLONES QUINIENTAS MIL PESETAS./ Igualmente es presupuesto de este poder que al mismo tiempo en que se formalice en documento público la transmisión de las participaciones sociales objeto del presente, se lleve igualmente a término la venta de las acciones que a los padres de los poderdantes, don Santiago y doña Inmaculada, le corresponda en la mercantil Juguetes Picó, S.A (...) Los poderdantes renuncian a los derechos de adquisición preferente que les pudieran corresponder para el caso de que por los restantes socios de esta mercantil se llevase igualmente a término la enajenación de las participaciones que a ellos les corresponden antes de la fecha de vigencia del presente poder."
Las conclusiones que se extraen del tenor transcrito son las siguientes:
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Los poderdantes son los hijos de los ahora actores por lo que debe entenderse que lo allí expresado refleja la verdadera intención de todos los miembros de la familia Joaquín que siempre han actuado de consuno en todas las actuaciones (gestiones anteriores y posteriores a la venta, previo proceso...
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