Resolución nº C/0227/10, de June 9, 2010, de Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia
| Fecha | 09 Junio 2010 |
COMISIÓN NACIONAL
DE LA COMPETENCIA
RESOLUCIÓN (Expte. C-0227/10, GRUPO BANCA CÍVICA)
CONSEJO
D. Luis Berenguer Fuster, Presidente
Dª Pilar Sánchez Núñez, Vicepresidenta
D. Julio Costas Comesaña, Consejero
Dª Mª Jesús González López, Consejera
Dª Inmaculada Gutiérrez Carrizo, Consejera
En Madrid, a 9 de junio de 2010.
Visto el expediente tramitado de acuerdo a la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, relativo a la adquisición del control exclusivo de la CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, CAJA GENERAL
DE AHORROS DE CANARIAS Y CAJA DE AHORROS MUNICIPAL DE
BURGOS, por parte de la “Sociedad Central”, cabecera del Grupo Banca Cívica
(Expte. C/0227/10), y estando de acuerdo con el informe y la propuesta remitidos por la Dirección de Investigación, el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia ha resuelto, en aplicación del artículo 57.2.a) de la mencionada Ley, autorizar la citada operación de concentración en primera fase.
Comuníquese esta Resolución a la Dirección de Investigación de la Comisión Nacional de la Competencia y notifíquese a los interesados, haciéndoles saber que la misma pone fin a la vía administrativa y que se puede interponer contra ella recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses a contar desde su notificación.
DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN
INFORME Y PROPUESTA DE RESOLUCIÓN
EXPEDIENTE C/0227/10 GRUPO BANCA CÍVICA
I.
ANTECEDENTES
(1) Con fecha 13 de abril de 2010 ha tenido entrada en la Comisión Nacional de la Competencia (CNC), notificación de la adquisición del control exclusivo de la CAJA DE AHORROS Y MONTE PIEDAD DE NAVARRA (CAJA NAVARRA), CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS (CAJA CANARIAS) y CAJA DE
AHORROS MUNICIPAL DE BURGOS (CAJA BURGOS) por parte de la “Sociedad Central”, cabecera del Grupo Banca Cívica.
(2) Con fecha 15 de abril de 2010, esta Dirección de Investigación solicitó al Banco de España (BdE) el informe previsto en el artículo 17.2.c) de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia (en adelante LDC), en relación con el expediente de referencia. Dicho informe tuvo entrada en la CNC el 18 de mayo de 2010.
(3) La fecha límite para acordar iniciar la segunda fase del procedimiento es el 15 de junio de 2010, inclusive. Transcurrida dicha fecha, la operación notificada se considerará tácitamente autorizada.
II.
NATURALEZA DE LA OPERACIÓN
(4) Según los notificantes, la operación de concentración notificada consiste en la integración de CAJA NAVARRA, CAJA CANARIAS y CAJA BURGOS, mediante un Contrato de Integración, de 3 de diciembre de 2009, por el que dichas Cajas, que mantendrán su personalidad jurídica propia, integrarán sus negocios y actividades, quedando éstos sometidos al control de la sociedad cabecera del Grupo Banca Cívica
1
, que será constituida a tal efecto como entidad de crédito
(en particular, como banco) y que ejercerá la dirección económica única y permanente del Grupo.
(5) La creación del Grupo Banca Cívica implica una integración de carácter funcional y una integración de carácter financiero de las tres Cajas. La integración funcional se articula en torno a tres grandes bloques:
•
La puesta en común de negocios de las Cajas gestionadas de manera centralizada por la Sociedad Central y, en concreto, los negocios de banca corporativa, negocio con grandes empresas, banca privada, desarrollo internacional del negocio bancario del Grupo, banca minorista en la Zona El grupo Banca Cívica estará formado por CAJA NAVARRA, CAJA CANARIAS y CAJA BURGOS, por la Sociedad Central y por otra serie de sociedades o entidades instrumentales a las que se aportarán negocios comunes o que darán soporte a los negocios y servicios comunes que quedarán bajo la dirección unitaria de la Sociedad Central.
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Común y en el extranjero, negocios especializados y corporación industrial del Grupo.
No obstante dicha integración de negocios, las Cajas mantendrán su capacidad de gestión en relación a, de un lado, el negocio de banca minorista en su Zona Natural, siempre en el marco de las líneas de política comercial establecidas por la Sociedad Central y, de otro lado, la obra social y cultural en su Zona Natural, siempre conforme a la estrategia común establecida por la Sociedad Central.
•
La centralización de políticas y estrategias del Grupo que serán establecidas por la Sociedad Central, en particular: definición de política comercial, financiera, de riesgos, de inversiones industriales de las Cajas, contables, de recursos humanos, de responsabilidad social corporativa, planificación de auditoría interna y cumplimiento normativo y establecimiento de estrategia común para el Grupo como modelo de diferenciación competitiva.
•
La integración operativa del Grupo mediante centralización de servicios corporativos, integración de los sistemas de información y plataformas tecnológicas mediante el desarrollo de un Modelo de Gobierno Tecnológico, centralización de áreas de marketing y políticas de comunicación y establecimiento de una política de marca común.
(6) Por su parte, la integración financiera se articula en torno a los siguientes puntos:
•
La constitución de un Sistema Institucional de Protección (“SIP”) para conseguir una gestión común de riesgos y un refuerzo de la solvencia y liquidez de las entidades del Grupo, permitiendo a las mismas presentarse ante los reguladores y los mercados como un único sujeto y un único riesgo. A
este respecto, las Cajas partícipes asumirán una obligación de asistencia financiera recíproca en forma de garantía interna de solvencia y liquidez entre las Cajas partícipes.
•
El establecimiento de un Sistema de Tesorería Global del Grupo, cuya gestión corresponde a la Sociedad Central, que en todo momento proveerá la liquidez en el seno del Grupo conforme al régimen y programa establecido en el Plan Estratégico de Integración.
•
El establecimiento de un Sistema de Participación Mutua en Resultados, equivalente funcionalmente a un cruce de participaciones entre las Cajas y no a la simple redistribución de beneficios, con el objetivo de fortalecer la unidad económica del Grupo. Con este Sistema, los resultados individuales de las Cajas pasarían a depender de su pertenencia al Grupo.
Se entiende por Zona Común aquellas que no son zonas naturales de las Cajas partícipes, siendo la Zona Natural de CAJA NAVARRA, la Comunidad Foral de Navarra y las Comunidades Autónomas del País Vasco, Aragón y La Rioja; la de CAJA CANARIAS, la Comunidad Autónoma de Canarias; y la de CAJA BURGOS, las Comunidades Autónomas de Castilla y León y Cantabria.
Instituciones de inversión colectiva, seguros y financiación especializada.
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(7) Las participaciones de CAJA NAVARRA, CAJA CANARIAS y CAJA BURGOS
en la Sociedad Central serán 41%, 30% y 29%, respectivamente. La Junta tomará decisiones sobre las materias reservadas
4
, con el apoyo de al menos dos tercios de los derechos de voto. Las decisiones sobre materias reservadas al Consejo
5 requerirán el voto afirmativo de al menos el […]
6 de los consejeros.
(8) A la vista de todo lo anterior, de acuerdo con los notificantes la operación constituye una adquisición del control exclusivo de las tres Cajas por la Sociedad Central, que conlleva la creación de una única entidad económica, lo que podría servir de base para su consideración como una concentración de facto de las Cajas en el sentido de lo dispuesto por el párrafo 10 de la Comunicación Consolidada de la Comisión sobre Cuestiones Jurisdiccionales en materia de Competencia.
(9) Dicho párrafo 10 establece que también puede darse el tipo de concentración contemplado en la letra a) del artículo 3.1 del Reglamento 139/2004 sobre el control de concentraciones, esto es, una fusión entre empresas anteriormente independientes “cuando, a pesar de no producirse una fusión a nivel jurídico, la combinación de las actividades de empresas anteriormente independientes supone la creación de una única entidad económica. Esto puede ocurrir especialmente cuando dos o más empresas, que conservan su personalidad jurídica propia, establecen mediante contrato una gestión económica conjunta o la estructura de una compañía de doble cotización. Si conduce a una fusión de facto de las empresas participantes en una única entidad económica se considera que es una operación de concentración. La existencia de una gestión económica única y permanente es un requisito previo indispensable para determinar si existe tal concentración de facto. Entre otros factores importantes, cabe mencionar la compensación interna de pérdidas y ganancias o una distribución de los ingresos entre las distintas entidades del grupo, así como la responsabilidad solidaria o la división de riesgos externos. (…).”.
(10) A la vista de lo anterior y teniendo en cuenta lo dispuesto en el párrafo 10 de la Comunicación Consolidada de la Comisión sobre Cuestiones Jurisdiccionales en materia de Competencia, la Dirección de Investigación entiende la operación notificada, a los efectos de control de concentraciones, como una concentración de facto entre CAJA NAVARRA, CAJA CANARIAS y CAJA BURGOS, que mantendrán su personalidad jurídica e integrarán sus negocios y actividades en el Grupo Banca Cívica, cuya cabecera, la Sociedad Central, será una entidad de crédito que ejercerá la dirección económica única y permanente del Grupo.
Aumentos y disminuciones de capital, distribución de dividendos, emisión de obligaciones convertibles, modificaciones estatutarias, liquidación de la Sociedad Central, etc.
Aprobación del plan de negocio, plan estratégico y presupuesto anual del Grupo y aprobación del Reglamento del Consejo.
Se indica entre corchetes aquella información cuyo contenido exacto ha sido declarado confidencial.
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III.
APLICABILIDAD DE LA LEY 15/2007 DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA
(11) La operación no es de dimensión comunitaria, ya que no se cumplen los requisitos previstos en el artículo 1 del Reglamento n° 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas.
(12) La operación notificada cumple los requisitos previstos por la LDC al superarse el umbral establecido en el artículo 8.1 b) de la misma.
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EMPRESAS PARTÍCIPES
IV.1. CAJA DE AHORROS Y MONTE PIEDAD DE NAVARRA (CAJA NAVARRA)
(13) CAJA NAVARRA es una institución de crédito de naturaleza fundacional privada y carácter benéfico-social que, con el estatuto jurídico de Caja de Ahorros, desarrolla operaciones crediticias, de depósito, financieras y bancarias (banca minorista, corporativa, de inversiones y operaciones en los mercado monetarios), desarrollando asimismo obras sociales.
(14) Realiza también actividades de aseguramiento en materia de vida (seguros de vida-riesgo, de ahorro-jubilación y seguros de vida individuales y colectivos), así como actividades de gestión de planes y fondos de pensiones. También realiza actividades de intermediación de seguros de vida y de no vida, en los ramos de accidentes, enfermedad, decesos, incendio y elementos naturales, pérdidas pecuniarias diversas, responsabilidad civil general, crédito, caución, defensa jurídica, vehículos terrestres, mercancías transportadas y asistencia.
(15) Adicionalmente y principalmente a través de Grupo Corporativo de la Caja de Ahorros y Monte Piedad de Navarra S.A.U., el Grupo Caja Navarra mantiene participaciones industriales con finalidad meramente inversora en sociedades que se dedican a sectores diversos tales como telecomunicaciones, servicios financieros, inmobiliaria, actividades industriales varias, servicios de gestión, consultoría y asesoramiento e investigación y desarrollo entre otros.
(16) CAJA NAVARRA no está bajo el control de ninguna persona física o jurídica.
(17) La facturación de CAJA NAVARRA en el último ejercicio económico, conforme al artículo 5 del Real decreto 261/2008, es, según las notificantes, la siguiente:
VOLUMEN DE NEGOCIOS DE CAJA NAVARRA. 2009
(Millones de euros) MUNDIAL
UE
ESPAÑA
> 250
> 60 IV.2. CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS (CAJA CANARIAS)
(18) CAJA CANARIAS es una institución de crédito de naturaleza fundacional privada y carácter benéfico-social que, con el estatuto jurídico de Caja de Ahorros, desarrolla todo tipo de operaciones crediticias, de depósito, financieras, y bancarias (banca minorista, banca corporativa, banca de inversiones y DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN
operaciones en los mercado monetarios), desarrollando asimismo obras sociales.
(19) Está presente adicionalmente en los mercados de seguros (de vida y de no vida) y planes de pensiones en calidad de agente o intermediario
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. Mantiene una serie de participaciones industriales con finalidad meramente inversora en los sectores siguientes: inmobiliario, telecomunicaciones e inversión.
(20) CAJA CANARIAS no está bajo el control de ninguna persona física o jurídica.
(21) La facturación de CAJA CANARIAS en el último ejercicio económico, conforme al artículo 5 del Real decreto 261/2008, es, según las notificantes, la siguiente:
VOLUMEN DE NEGOCIOS DE CAJA CANARIAS. 2009
(Millones de euros) MUNDIAL
UE
ESPAÑA
> 250
> 60 IV.3. CAJA DE AHORROS MUNICIPAL DE BURGOS (CAJA BURGOS)
(22) CAJA BURGOS es una institución de crédito de naturaleza fundacional privada y carácter benéfico-social que, con el estatuto jurídico de Caja de Ahorros, desarrolla todo tipo de operaciones crediticias, de depósito, financieras, productos para el ahorro, seguros y servicios complementarios, desarrollando asimismo obras sociales.
(23) CAJA BURGOS realiza actividades de aseguramiento de seguros de vida (vida-riesgo y seguros individuales) a través de Cajaburgos Vida, que comenzó a operar a finales de octubre de 2008. Asimismo, realiza actividades de intermediación de seguros de vida y de no vida a través de Cajaburgos Operador de Bancaseguros Vinculado S.A. y actividades de comercialización de seguros de vida y de no vida y de planes de pensiones. Mantiene una serie de participaciones industriales con finalidad meramente inversora en servicios diversos, actividades industriales, inmobiliaria, patrimonio hotelero y servicios financieros.
(24) CAJA BURGOS no está bajo el control de ninguna persona física o jurídica.
(25) La facturación de CAJA BURGOS en el último ejercicio económico, conforme al artículo 5 del Real decreto 261/2008, es, según las notificantes, la siguiente:
El 6 de mayo de 2009, la CNC autorizó la adquisición del control conjunto de CAJA CANARIAS ASEGURADORA
DE VIDA Y PENSIONES DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A (CAJA CANARIAS VIDA) por parte de CAJA
CANARIAS y CAJA DE SEGUROS REUNIDOS, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A (CASER).
Dicha entidad obtuvo la autorización de la Dirección General de Seguros y de Planes de Pensiones para realizar actividades de aseguramiento el 3 de diciembre de 2009, pero no ha realizado actividades de aseguramiento en 2009. DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN
VOLUMEN DE NEGOCIOS DE CAJA BURGOS. 2009
(Millones de euros) MUNDIAL
UE
ESPAÑA
> 250
> 60
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MERCADOS AFECTADOS POR LA OPERACIÓN
(26) Los sectores económicos afectados por la operación notificada son el sector bancario, el sector asegurador y el sector de gestión de planes y fondos de pensiones.
(27) Los precedentes nacionales
8 y comunitarios
9 existentes han distinguido tradicionalmente dentro de los servicios bancarios tres segmentos:
(28) Banca minorista. Los servicios de banca minorista están orientados hacia el mercado de los particulares, comercios y PYMES. La banca minorista mantiene una operativa para una base amplia de clientes que efectúan gran número de operaciones de pequeña cuantía, de forma que necesita una amplia red de sucursales para satisfacer a una clientela numerosa y con frecuencia dispersa.
Este segmento engloba diversos instrumentos tales como la captación de depósitos, la concesión de créditos y préstamos, las operaciones relativas a tarjetas de crédito y débito y la comercialización de recursos fuera de balance, tales como fondos de inversión, fondos de pensiones y seguros.
(29) En el caso del mercado minorista del sistema bancario español, el extinto Tribunal de Defensa de la Competencia señaló 10
hace una década que existían diversas razones 11
para considerar mercados geográficos locales (autonómicos o regionales), siendo el más reducido el de ámbito provincial.
(30) Sin embargo, tanto la CNC
12 como la Comisión Europea han considerado en sus precedentes más recientes que, para la banca dirigida al pequeño ahorrador y a las PYMES, el mercado puede ser de carácter nacional, debido a que las condiciones competitivas en los Estados miembros son sensiblemente Expedientes C-0196/09 CAIXA CATALUNYA/CAIXA TARRAGONA/CAIXA MANRESA, C-0050/08 LA CAIXA /
MORGAN STANLEY de la CNC; Expedientes N-06098 EL MONTE / CAJA SAN FERNADO, N-06053 BANCO
SABADELL / BANCO URQUIJO y N-03077 BANCO SABADELL / BANCO ATLÁNTICO del extinto SDC y Resoluciones C51/00 CAJAS NAVARRAS, C43/99 CAIXA VIGO / CAIXA OURENSE / CAIXA PONTEVEDRA, C47/99 BBV / ARGENTARIA y C39/99 BANCO SANTANDER / BANCO CENTRAL HISPANOAMERICANO del extinto TDC.
Casos M.4844 FORTIS / ABN AMRO ASSETS, M.3894 UNICREDITO / HVB y M.2225 FORTIS / ASR, entre otros.
Ver Informes del extinto TDC: C43/99 CAIXA VIGO / CAIXA OURENSE / CAIXA PONTEVEDRA y C61/00 BANCO
HERRERO / BANCO SABADELL.
Un factor especialmente relevante para la delimitación del ámbito del mercado geográfico es la preferencia que el cliente de la banca al por menor concede a la proximidad de una oficina bancaria como elemento decisivo para elegir su entidad de crédito, dado que la cercanía al cliente permite establecer y desarrollar las relaciones de confianza y de conocimiento mutuo que tanta importancia tienen todavía en este negocio.
C-0196/09 CAIXA CATALUNYA/CAIXA TARRAGONA/CAIXA MANRESA.
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diferentes, como consecuencia, entre otros factores, de las diferencias de idioma, las preferencias de los consumidores por los oferentes locales, la diferente cultura de los negocios y la importancia que todavía mantiene en ese segmento bancario la red de oficinas. Asimismo, señalan como probable una disminución paulatina de estas diferencias, como resultado de la expansión de los canales alternativos de distribución que permiten las nuevas tecnologías, especialmente en las áreas de banca telefónica y por Internet.
(31) Banca corporativa. Este segmento engloba los servicios bancarios a grandes empresas y a organismos e instituciones públicas. Su actividad se desarrolla en grandes centros financieros, en pocas unidades operativas muy especializadas y con personal altamente cualificado. Comprende diferentes productos como depósitos, préstamos a corto y largo plazo, créditos de garantía, gestión de papel comercial, financiación del comercio exterior, swaps, leasing y factoring.
(32) De acuerdo con las notificantes, las partes no tienen una política específica de servicios de banca corporativa, ya que incluyen dentro de su actividad de banca minorista los servicios que ofrecen a las empresas.
(33) La Comisión Europea ha considerado, en los precedentes citados, que el mercado geográfico es transnacional pudiendo ser mundial en el caso de grandes corporaciones y de las actividades del mercado monetario. No obstante, en algunos precedentes nacionales 13
se consideró que ciertos segmentos de productos de banca corporativa y de la banca de inversión pueden tener un alcance nacional, en particular, para las empresas pequeñas y medianas.
(34) Banca de inversiones y operaciones en los mercados monetarios. Engloba los servicios de asesoría sobre emisión de instrumentos -como acciones y otros títulos, admisión a cotización en mercados organizados, fusiones y adquisiciones o privatizaciones-, las operaciones en los mercados financieros -como adquisición y venta de títulos en mercados primarios y secundarios, operaciones en derivados, operaciones en los mercados de divisas y otros mercados monetarios- y los servicios de banca privada (asesoramiento personalizado a clientes con grandes patrimonios). Los precedentes citados consideran que la banca de inversión es de ámbito supranacional, pudiendo ser mundial en el caso de las actividades del mercado monetario, y nacional para determinadas operaciones.
(35) Por lo que se refiere a la actividad aseguradora, tanto las autoridades españolas como comunitarias de defensa de la competencia vienen distinguiendo 14
tres amplios mercados de producto en el sector de los seguros:
los seguros de vida, los seguros de no vida y los reaseguros.
Resolución del extinto TDC en el asunto N-06053 Banco Sabadell/Banco Urquijo e Informe de la CNC en el expediente C-0050/08 La Caixa/Morgan Stanley.
Cabría citar, entre otros, los casos comunitarios IV/M.759 SUN ALLIANCE/ROYAL INSURANCE, IV/M.862 AXA/UAP, IV/M.985 CREDIT SUISSE/WINTERTHUR, IV/M.812 ALLIANZ VEREINTE y IV/M.1082 ALLIANZ/AGF y los casos nacionales N-068 MAPFRE/CAJA MADRID, N-141 MAPFRE/FINISTERRE, N-161 SEGUROS
BILBAO/BALOISE SEGUROS, N-03050 MAPFRE-CAJA MADRID HOLDING/MUSINI, C/0066/08 MAPFRE/CAJA
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(36) En cuanto a la dimensión geográfica de los mercados de seguros, tanto la Comisión Europea como las autoridades nacionales de competencia coinciden, en los precedentes anteriormente citados, en establecer que el mercado de seguros de vida y de no-vida con destino al consumidor privado es de carácter nacional debido, entre otras razones, a las diferentes estructuras de los mercados nacionales, a la necesidad de adecuados canales de distribución, a las limitaciones fiscales y, por consiguiente, a las diferentes normativas de cada país a las que deben adaptarse las entidades aseguradoras extranjeras. No obstante, la Comisión Europea aprecia una creciente actividad transnacional.
(37) Los planes y fondos de pensiones, de acuerdo con los precedentes nacionales existentes 15
, constituyen una actividad diferenciada de los seguros de vida, aunque cubran riesgos similares (como por ejemplo, la obtención de una compensación financiera en el momento de la jubilación.
(38) El mercado de gestión de planes y fondos de pensiones es considerado en los precedentes comunitarios y nacionales de dimensión nacional debido, entre otras razones, a las diferentes estructuras de los mercados nacionales, la necesidad de adecuados canales de distribución, las limitaciones fiscales y, en suma, las diferentes normativas de cada país, a las que deben adaptarse las entidades extranjeras.
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ANÁLISIS DE LOS MERCADOS
VII.1. Estructura de la oferta
(39) Según los notificantes 16
, la cuota conjunta de las Cajas partícipes en el mercado nacional de banca minorista, en términos de sucursales, créditos y depósitos del sector privado residente, ascendió a [0-10%] en 2009.
(40) La cuota de mercado de la entidad resultante de la operación en banca minorista superaría el [10-20%] en las Comunidades Autónomas de Navarra y Canarias, con una cuota conjunta según depósitos del sector privado residente en 2009 del
[40-50%] y del [20-30%], respectivamente. Atendiendo a créditos del sector privado residente y número de oficinas en 2009, la cuota de mercado de la entidad resultante sería del [30-40%] y del [20-30%] en Navarra y del [10-20%] y del [10-20%] en Canarias. Las adiciones de cuota, cualquiera que sea el parámetro de medición considerado, no superan los [0-10%] puntos porcentuales.
DUERO/DUERO VIDA/DUERO PENSIONES; C/0100/08 REALE/CAIXA TERRASSA/TERRASSA PREVISIÓ y C-0128-08 CAJASOL/CASER.
Véanse los informes de los expedientes C-0050-08 LA CAIXA/MORGAN STANLEY y C-0128-08 CAJASOL/CASER, así como la Consulta Previa CP-0000-08 BBK/GRUPO FINECO.
El Banco de España corrobora que los datos aportados por los notificantes son consistentes con los que obran en su poder y que las cuotas en términos de créditos y depósitos son las determinantes a la hora de considerar la actividad de las entidades implicadas y las que el Banco de España sigue con más detenimiento DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN
(41) En cuanto al ámbito provincial, la cuota de mercado de la entidad resultante de la operación en banca minorista superaría el [10-20%] en Santa Cruz de Tenerife y en Burgos, con una cuota conjunta según número de oficinas del [20-30%] y [20-30%], respectivamente, siendo el incremento de cuota en dichos territorios inferior a [0-10%]. Atendiendo a créditos y depósitos del sector privado residente en 2009, la cuota conjunta de la entidad resultante es del [30-40%] y del [40-50%] en Santa Cruz de Tenerife y del [20-30%] y [30-40%] en Burgos, con adiciones que no superan los [0-10%] puntos porcentuales.
(42) En el resto de CCAA o provincias en las que las partes están presentes, las cuotas de la nueva entidad en banca minorista son inferiores al [0-10%], excepto en Castilla y León 17
, La Rioja 18
, Las Palmas de Gran Canaria 19
, Palencia 20
, siendo en todo caso inferiores al [0-10%]. Además, los incrementos de cuotas de mercado en dichos territorios que se producirán como consecuencia de la presente operación serían inferiores a [0-10%], excepto en La Rioja, donde se produciría un incremento de [0-10%] puntos y ello únicamente por lo que se refiere a la cuota en función de créditos al sector privado residente.
(43) Según las notificantes, la cuota conjunta de las Cajas partícipes en el mercado nacional de banca corporativa ascendió a [0-10%] en 2009.
(44) En cuanto a banca de inversiones y operaciones en los mercados monetarios, la cuota conjunta en España es del [0-10%] en términos de volumen de patrimonios gestionados en 2009.
(45) En el mercado de seguros, en el ramo vida, la cuota de mercado conjunta en España es del [0-10%]. Distinguiendo entre Vida Individual y Vida Colectivo, la cuota conjunta es del [0-10%] y del [0-10%], respectivamente. En el ramo de Vida Ahorro, la cuota conjunta es del [0-10%] y en Vida Riesgo es del [0-10%].
(46) Por último, CAJA CANARIAS y CAJA BURGOS no realizan actividades de gestión de fondos y planes de pensiones, sino únicamente de intermediación o comercialización en relación a los mismos. La cuota de mercado de CAJA
NAVARRA en el mercado de gestión de planes y fondos de pensiones según patrimonio gestionado en 2009 es del [0-10%].
VII.2. Estructura de la demanda y canales de distribución
(47) Según los notificantes, en el sector de la banca minorista, la demanda está bastante fragmentada, existiendo muchos clientes que representan un escaso porcentaje del volumen de ventas de las entidades. Dicha demanda está formada por particulares, que representa el [90-100%] de la clientela, repartiéndose el [0-10%] restante entre los siguientes: (i) comercio ([0-10%]); (ii) Cuota conjunta del [0-10%] en créditos del sector privado residente, [0-10%] en términos de depósito del sector privado residente y del [0-10%] en número de oficinas.
Cuota conjunta en 2009 del [0-10%] en términos del sector privado residente.
Cuota individual en 2009 del [0-10%] en términos del sector privado residente y del [0-10%] en número de oficinas.
Cuota individual en 2009 del [0-10%] en términos de créditos al sector privado residente.
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empresas ([0-10%]), (iii) construcción ([0-10%]); (iv) agricultura ([0-10%]); (v) turismo ([0-10%]) y (vi) organismos ([0-10%]).
(48) En cuanto canales de distribución de la banca minorista, los principales son la oficina bancaria, el autoservicio (cajeros automáticos o similares), la banca telefónica, la banca online y la banca móvil.
(49) La distribución de productos y servicios de banca minorista a través de los canales mencionados es realizada íntegramente por CAJA CANARIAS, CAJA
NAVARRA y CAJA BURGOS.
VII.3. Barreras a la entrada y competencia potencial
(50) La liberalización del sistema financiero español, como resultado de la armonización europea, ha tenido como consecuencia la eliminación de gran parte de las barreras a la entrada en el sector bancario. Todos los operadores tienen acceso a la tecnología necesaria y la información de los precios es completa y está disponible para consumidores y entidades, lo que implica una mayor transparencia en el sector.
(51) Los notificantes consideran que la competencia potencial en el mercado de la banca minorista viene dada por la capacidad de ampliación de los canales de distribución, especialmente la banca telefónica y online, pudiendo además utilizar los operadores sus instalaciones en otros territorios.
(52) El BdE considera que en el mercado nacional de banca minorista existe competencia efectiva, con un elevado número de entidades de crédito. Además, la inexistencia de barreras a la entrada hace posible el acceso a dicho mercado de nuevos competidores, tanto en el corto como en el medio plazo. Asimismo, el BdE considera que la coyuntura económica incorpora una fuerte presión para que se acometan procesos de integración en el sector financiero español, en un marco de claro exceso de capacidad.
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VALORACIÓN
(53) La operación notificada consiste en una concentración de facto entre CAJA
NAVARRA, CAJA CANARIAS y CAJA BURGOS, que mantendrán su personalidad jurídica e integrarán sus negocios y actividades en el Grupo Banca Cívica, cuya cabecera, la Sociedad Central, será una entidad de crédito que ejercerá la dirección económica única y permanente del Grupo.
(54) Los efectos de la operación se centran en el sector bancario y especialmente en la banca minorista. No cabe esperar que la operación modifique la estructura competitiva de dicho mercado en el conjunto del territorio nacional, donde las cuotas conjuntas son inferiores al [0-10%].
(55) Dada la especial incidencia de la presente operación sobre los territorios naturales de las Cajas partícipes, esta Dirección de Investigación ha analizado también sus efectos locales, concluyendo que no cabe esperar problemas de competencia en las Comunidades Autónomas de Navarra y Canarias (donde las cuotas conjuntas son superiores al [10-20%], pero con adiciones inferiores a [0-DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN
10%] puntos porcentuales), ni tampoco en Castilla León (donde las cuotas conjuntas son inferiores al [10-20%]).
(56) En lo que se refiere a las provincias, en ningún caso se superan cuotas conjuntas del [0-10%].
(57) En conclusión, no cabe esperar que la operación modifique la estructura competitiva de los mercados afectados, dado el reducido poder de mercado de las Cajas partícipes en el territorio nacional así como en los mercados de banca minorista en otros ámbitos territoriales diferentes del territorio de origen de cada Caja.
(58) Por su parte, el BDE concluye que la operación no obstaculizará el mantenimiento de una competencia efectiva en los ámbitos provincial y autonómico afectados ni, mucho menos, nacional y considera que en un contexto de deterioro del ciclo económico en España, materializado en un fuerte incremento de la morosidad, disminución de la solvencia, relevante riesgo inmobiliario y fuerte dependencia de la financiación obtenida en el mercado mayorista, la integración de estas tres entidades es una solución adecuada y razonable, ya que se persigue una mayor eficiencia a través de sinergias, aumento de solvencia, mejora de la posición competitiva e incremento de la rentabilidad.
IV.
PROPUESTA
En atención a todo lo anterior y en virtud del artículo 57.1 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia se propone autorizar la concentración, en aplicación del artículo 57.2.a) de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
