SJMer nº 6 118/2023, 5 de Septiembre de 2023, de Madrid
| Ponente | FRANCISCO JAVIER VAQUER MARTIN |
| Fecha de Resolución | 5 de Septiembre de 2023 |
| ECLI | ECLI:ES:JMM:2023:4337 |
| Número de Recurso | 325/2022 |
JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 06 DE MADRID
C/ Gran Vía, 52, Planta 4 - 28013
Tfno: 914930437
Fax: 914936183
mercantil6@madrid.org
42020310
NIG: 28.079.00.2-2022/0345040
Procedimiento: Procedimiento Ordinario 325/2022
Materia: Sociedades mercantiles
Clase reparto: DEMANDAS IMP. A. SOC. S.L. Y COOP
MRG188
Demandante: D./Dña. Celestina
PROCURADOR D./Dña. FRANCISCO FERNANDEZ ROSA
Demandado: SIROYVA
PROCURADOR D./Dña. ALVARO ROMAY PEREZ
SENTENCIA Nº 118/2023
En la Villa de Madrid, a CINCO DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL VEINTITRÉS.
Vistos por DON FRANCISCO JAVIER VAQUER MARTÍN, Magistrado-Juez del Juzgado de lo Mercantil Nº 6 de esta Villa y su partido judicial, los presentes autos de PROCESO ORDINARIO, seguidos en este Juzgado con el Nº 325/2022, seguidos a instancia de DÑA. Celestina, representada por el Procurador Sr. Fernández de Rosa y asistida del Letrado D. José Manuel Piñeiro Huray; contra la mercantil SIROYVA, S.L., representada por el Procurador Sr. Romay Pérez y asistida del Letrado D. Vicente Blein Álvarez-Arenas; sobre acción de impugnación de acuerdos sociales ; y,
Por escrito de 26.7.2022 del Procurador Sr. Fernández Rosa en representación de la parte demandante se formuló demanda que por reparto correspondió a este Juzgado contra los citados demandados, por los cauces del proceso ordinario, reclamando en el suplico de la demanda:
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- Se declare nula de pleno derecho la junta general extraordinaria de SIROYVA, S.L. celebrada el 29.7.2021.
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- En consecuencia, se declaren nulos los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de SIROYVA, S.L. celebrada el 29.7.2021.
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- Y costas; alegando los hechos y fundamentos de derecho que constan en las actuaciones y acompañando los documentos que constan unidos.
Admitida a trámite la demanda formulada en virtud de Decreto de 26.9.2022, se acordó de conformidad con el art. 404 de la L.E.Civil, previo examen de oficio de la jurisdicción y competencia de este Juzgado, el traslado de la misma al demandado para su contestación.
Por escrito de 26.10.2022 del Procurador Sr. Romay Pérez en representación de la demandada, se contestó a la demanda en el sentido de oponerse a la misma e interesar su íntegra desestimación en base a los hechos y alegaciones que constan en autos, acompañando la documental unida.
Por Diligencia de 28.10.2022 se acordó citar a las partes para la celebración de la audiencia previa, según lo dispuesto en el art. 414.1 de la L.E.Civil.
En el día y hora señalados para la celebración de la audiencia previa, compareció la parte actora, con la defensa y representación ya referida, interesando la prueba que estimó oportuna, no formulando cuestiones procesales, oponiéndose a las cuestiones procesales formuladas de contrario.
Compareció en igual forma la demandada, proponiendo los medios de prueba que estimó oportunos, ratificando sus escritos iniciales.
Propuesta y admitida parcialmente la prueba propuesta, consistente en prueba documental, de conformidad con el art. 429.8º L.E.Civil quedaron los autos para resolver.
Jurisdicción, competencia y procedimiento.
La competencia objetiva y territorial para conocer de la presente causa corresponde a este Juzgado, según lo dispuesto en el art. 45 y ss de la L.E.Civil; habiéndose tramitado por los cauces del proceso ordinario, de conformidad con los art. 249 y 399 de la Ley Rituaria.
Posición de las partes.
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- Solicita la demandante la declaración de nulidad de la junta general extraordinaria de 29.7.2021 y de los acuerdos adoptados en la misma, sosteniendo -en esencia- que la misma fue constituida con infracción de las normas reguladoras de la representación de los socios [ art. 183 LSC], lo que extiende tal causa de nulidad a la totalidad de los acuerdos adoptados en la misma [escisión parcial, reducción de fondos propios/reservas, constitución de nueva sociedad participada y beneficiaria de la escisión, etc.].
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- A ello se opone la mercantil demandada afirmando que consecuencia de la convocatoria de nueva junta extraordinaria celebrada en fecha 20.10.2021, con igual orden del día que la impugnada de 29.7.2021, los acuerdos impugnados han decaído y han sido sustituidos por otros.
Examen de la pretensión.- Representación voluntaria del socio en junta de sociedad limitada.--Impugnabilidad de los acuerdos dejados sin efecto o sustituidos por otros.
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- Es hecho admitido y no discutido que la sociedad demandada SIROYVA, S.L., de naturaleza familiar, está integrada por cuatro socios [-la demandante Dña. Celestina, su exmarido D. Vidal y sus dos hijos-], existiendo un proceso pendiente por razón de la real titularidad de las participaciones sociales.
Es igualmente hecho admitido y pacífico que el administrador social y socio D. Vidal, que ostenta la titularidad formal del 98,32% del capital social, convocó junta general ordinaria y junta general extraordinaria, celebradas de modo sucesivo el día 29.7.2021, en cuyos actos de constitución y de adopción de acuerdos por la demandante Dña. Celestina se hizo constar su oposición e impugnación al estimar la presencia en ambas juntas generales sucesivas de infracción del art. 183 LSC; tratándose, por ello, de actos y acuerdos contrarios a la Ley y al orden público.
Ello no obstante, la presente demanda solo pretende la declaración de nulidad [-pues no resulta admisible la declaración de nulidad de la junta-] de los acuerdos adoptados en junta extraordinaria de 29.7.2021.
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- Es hecho igualmente admitido y aceptado de modo pacífico que el mismo administrador social único de la...
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