Comentario a la Resolución de 5 de febrero de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, sobre el cierre de la hoja registral de una sociedad sin activos y con acreedores sin previo concurso
| Autor | vLex |
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su resolución de 5 de febrero de 2024, ha establecido que, a efectos de la cancelación de los asientos registrales, debe admitirse la manifestación sobre la inexistencia de activos y la existencia de un único acreedor que realice el liquidador bajo su responsabilidad, confirmada con el contenido del balance aprobado.
La junta general universal de una sociedad de responsabilidad limitada aprueba por unanimidad el balance de liquidación del que resulta que no existe activo alguno que liquidar, y se declara liquidada y extinguida la sociedad, con solicitud de la correspondiente cancelación de los asientos registrales de la sociedad. En la misma escritura se expresa por el liquidador que la sociedad tiene un solo acreedor (la Agencia Tributaria), cuyo crédito no se puede satisfacer por inexistencia de masa activa.
El registrador Mercantil suspende la práctica del asiento registral solicitado porque «conforme al artículo 395 de la Ley de Sociedades de Capital, la escritura de extinción de la sociedad debe contener la manifestación de los liquidadores de que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos».
La Resolución de 13 de abril de 2000 de la Dirección General de los Registros y del Notariado ya estableció que es principio básico de nuestro ordenamiento jurídico societario que el reparto del haber social entre los socios requiere inexcusablemente la previa satisfacción de los acreedores sociales –o la consignación o el depósito del importe de la obligación pendiente e, incluso, su aseguramiento o afianzamiento, según los casos–. No obstante, para que esto pueda tener lugar, necesariamente debe disponerse de activo patrimonial que permita el cumplimiento de esta obligación.
Ante esta situación –de falta de disponibilidad patrimonial que permita el cumplimiento de las obligaciones–, es doctrina reiterada que, para practicar la cancelación, es suficiente que en el balance de liquidación, y bajo la responsabilidad del liquidador, conste la inexistencia de activo alguno para la satisfacción del acreedor.
Esta solución, no...
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