La vinculación contractual en el ámbito del consumo

AutorLuis Antonio Soler Pascual
CargoMagistrado Audiencia Provincial de Alicante
Páginas335-362

Page 337

I Parte general

Antes de analizar la realidad positiva de nuestro derecho en relación al tema de los contratos vinculados, examinaremos la cuestión desde una perspectiva más amplia, dogmática si se quiere, pero sustentada en la doctrina más actual de la que hoy en día, analiza el fenómeno contractual en general y, en particular, el que afecta al consumo masivo.

Para ello es necesario, antes de referir aquello que constituye la condición propia de la vinculación contractual, diferenciar dentro de la categoría más amplia de los contratos unidos, los que sólo suponen una mera yuxtaposición contractual sin efectos de interconexión negocial, de aquellos en los que, esa yuxtaposición, adquiere nomen elevándose por encima de la simple adición de voluntades.

En concreto, distingue la doctrina dentro de la unión de contratos, figura que consiste en la realización por las partes, con alguna vinculación temporal o funcional, de diversos contratos, los siguientes supuestos:

  1. Simple concurrencia de contratos: consiste en la suscripción de dos o más contratos, que son independientes entre sí pero que sin embargo se unen externamente en el acto de su celebración, no guardando entre ellos sin embargo, ningún nexo de subordinación o dependencia el uno con respecto al otro. Esta categoría, obvio es decirlo, carece de relevanciaPage 338 jurídica especial dado que cada relación contractual tiene vida autónoma y se rige por sus propias normas.

  2. Acuerdo de contratos con dependencia unilateral o bilateral. En estos casos, y a diferencia del anterior supuesto, dos contratos completos y unidos externamente, que se representan por las partes como un todo único. Existe una relación de tal naturaleza que un contrato influye sobre el otro, tienen entre sí relevancia jurídica. Estamos por tanto ante dos figuras contractuales típicas pero con dependencia unilateral de una hacia la otra, lo que básicamente implica que si el primer contrato quedara sin efecto, también quedaría sin efecto el segundo negocio. En estos casos, como veremos, existe una única base de negocio jurídico que sustenta las plurales relaciones contractuales.

  3. Unión alternativa. Nos referimos a los casos en los que la unión de contratos tiene un vinculo consistente en que el cumplimiento de uno o de otro de los contratos depende de que se cumpla o no, cierta condición. Así el contrato posterior sólo adquiere virtualidad caso de producirse la condición de la que depende.

A nosotros, de estas categorías, sólo nos interesa la referida en segundo lugar, es decir, los supuestos de pluralidad contractual con vínculos funcionales entre las diversas relaciones negociales, pues sólo en estas existe dependencia con efectos jurídicos específicos. Analizaremos seguidamente, su específica personalización para conocer el verdadero alcance de los contratos vinculados, es decir, la razón de ser económica de la que deriva su inserción en el ámbito del mercado.

I 1 Concepto

La primera cuestión a formular en ese análisis, es la relativa a su definición.

En cuanto a lo primero, podemos decir que los contratos vinculados son actos jurídicos interdependientes que tienen entre sí, una conexión económica objetiva y una unidad que representa la voluntad de las partes y Luis Diez-Picazo1 los define como "aquellos casos en que las partes yuxtaponen varios contratos típicos en un negocio único, para tratar de alcanzar con la unión de todos ellos la finalidad empírica que persiguen o que pretenden".

La doctrina les atribuye dos elementos, uno objetivo y subjetivo, si bien es el segundo el que en nuestro derecho tiene más trascendencia, pues de acuerdo con el artículo 1255 del Código Civil “Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tenganPage 339 por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público” que, conforme al artículo 1091 “…tienen fuerza de ley entre las partes contratantes…” concretando el artículo 1258 que “Los contratos...obligan no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley”.

Ahora bien, de los dos tipos de vinculación interna que reconoce la doctrina (al margen de la externa, la unilateral y la bilateral), la que es verdaderamente importante es la vinculación por dependencia unilateral o bilateral que es la que se produce cuando dos o más negocios, cada uno constituyendo una figura, son constituidos como un todo, es decir, cuando se trata de contratos vinculados y no de meras adiciones como antes veíamos.

La diferencia entre vinculación unilateral y bilateral consiste en que en la vinculación unilateral, un negocio predomina y los demás le están subordinados mientras que en la bilateral, los dos o más negocios son totalmente interdependientes, en el sentido de que voluntad existe sobre todos ellos en un plano de igualdad.

Pues bien, el efecto esencial que caracteriza la vinculación contractual, es que el cumplimiento de un contrato se refleja en los demás y el incumplimiento de uno también tiene que tener relevancia respecto de los demás contratos. La nulidad de uno de los actos jurídicos produce también la de los demás contratos vinculados. La situación de dependencia permite concluir que si se viola un contrato, la contraparte puede pedir no únicamente la crisis del mismo sino también la de los demás que estén vinculados. Así ocurre en el caso en que los contratos guardan una situación bilateral o de mutua dependencia o bien cuando la violación se efectúa en un contrato principal al que los demás contratos están subordinados por una relación lógica de dependencia que deriva de la voluntad de las partes.

La segunda de las caracterizaciones específicas de los contratos vinculados hay que buscarla en la determinación del momento en que se supera la fase de yuxtaposición para crear un totum contractum.

Para que existan contratos vinculados, no es suficiente que las mismas partes celebren dos o más contratos en la misma fecha y en un mismo documento, y teniendo algunas otras coincidencias meramente externas, sino que es necesario que la voluntad de las partes sea manifestada claramente en el sentido de relacionar a los contratos entre sí, ya sea en forma coordinada o subordinada. Además, es necesario que de manera objetiva, lógica y jurídica, los contratos no puedan tener una vida propia en virtud de sus nexos. Por tanto, si faltan estos requisitos, no puede establecerse que un contrato de compraventa y un contrato de crédito,Page 340 celebrados por las mismas partes, sean vinculados, formando una unidad indivisible solo si están vinculados en tal forma que uno no pueda existir con independencia de otro. Por otra parte, tampoco existe una vinculación objetiva si las partes pueden cumplir el contrato de compraventa sin el de crédito, o bien rescindir el de compraventa, subsistiendo el otro.

Y en tercer lugar. El relacionar entre sí dos contratos de esa naturaleza jurídica ya sea en forma coordinada o subordinada, requiere que esa voluntad sea fehacientemente demostrada en el juicio, por quien pretenda valerse de ella, siendo obvio que dos contratos no pueden ser considerados como contratos coaligados, vinculados o interdependientes entre sí, aún cuando pudiera haber alguna coincidencia en sus aspectos externos o circunstanciados; pero ninguno en el contenido esencial.

En conclusión, en la conexidad hay un interés asociativo que se satisface a través de un negocio que requiere varios contratos unidos en sistema; la causa en estos supuestos vincula a sujetos que son parte de distintos contratos situándose fuera del contrato, pero dentro del sistema o red contractual; es una causa sistemática. Ello significa que hay una finalidad económico social que trasciende la individualidad de cada contrato y que constituye la razón de ser de su unión; si se desequilibra la misma se desequilibra todo el sistema y no un solo contrato.

Individualmente considerados, cada uno de los contratos que conforman la red o sistema contractual, son actos jurídicos bilaterales (o plurilaterales) que producen relaciones contractuales típicas o atípicas. No constituyen un contrato atípico, ni una unión de contratos meramente externa o con alguna dependencia temporal o funcional; se trata de una red contractual donde los efectos de cada contrato individualmente considerado inciden –al menos de manera indirecta- en los restantes contratos.

I 2 Requisitos

De lo antedicho, resulta ya evidente que los requisitos de necesaria concurrencia para la formación de un todo configurado como un “más allá” de las individuales relaciones contractuales que la conforman son:

Primero, que exista una pluralidad contractual, requisito objetivo que constituye el sustrato de la especialidad.

En relación a este primer requisito, conviene destacar cada uno de los plurales contratos, individualmente considerados, han de reunir en sí mismos, de manera completa, autónoma ePage 341 independientemente, los diferentes requisitos de existencia y validez que el orden jurídico aplicable, civil o mercantil, según sea el caso, estatuye para cada uno de ellos. Cada una de las relaciones contractuales, ha de ser pieza jurídicamente impecable desde su naturaleza individual pues la vinculación no releva de las exigencias legales y naturales de los contratos...

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