Validez de la representación proporcional en las sociedades limitadas

AutorvLex

La reciente Resolución de 28 de marzo de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, ha admitido el carácter inscribible del pacto estatutario sobre el sistema de representación proporcional en una sociedad de responsabilidad limitada.

Marco normativo

El artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo al sistema de representación proporcional, reconoce al socio minoritario de una sociedad anónima el derecho de representación proporcional por el que podrá nombrar a uno de los miembros del consejo de administración de la sociedad. Esta posibilidad se establece del siguiente modo:

1. En la sociedad anónima las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción.

2. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes componentes del consejo.

Está previsión ex lege está reservada a las sociedades anónimas, pero la pregunta es: ¿en base al artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital, cabe la previsión estatutaria del sistema de representación proporcional para el consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada?

Régimen anterior a la aprobación de la Ley de Sociedades de Capital

Con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de Capital en el año 2010, el régimen de representación proporcional únicamente venía recogido en la Ley de Sociedades Anónimas. En su artículo 137 se establecía lo siguiente:

La elección de los miembros del Consejo se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Por su parte, en la exposición de motivos de la Ley de Sociedades de...

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