Validez de la convocatoria de junta general notificada en el domicilio que consta registralmente a sabiendas de que no se trata del domicilio real (SAP Madrid 274/2024, 13 de Septiembre de 2024)
| Autor | vLex |
La Audiencia Provincial de Madrid, en su sentencia nº274/2024, 13 de Septiembre de 2024, ha resuelto que cuando tiene lugar la convocatoria de la junta general mediante expediente registral, si se tiene conocimiento de que el domicilio indicado en la solicitud no es el domicilio real y efectivo de la sociedad, aún cuando este es el domicilio que consta en el Registro Mercantil, se está impidiendo la intervención de la parte que va a ser notificada, lo que tiene como resultado que la convocatoria sea inválida y los acuerdos nulos.
Dos socios de una entidad mercantil solicitaron al Registro Mercantil la convocatoria de la junta general de la sociedad de la que forman parte, indicando como lugar para notificaciones dirigidas a la administración social y a la sociedad el domicilio registral de ésta. En el expediente registral se intentó notificar en dicho domicilio, lo que resultó infructuoso, motivo por el que la convocatoria fue publicada en el BOE para su celebración en una notaría de Madrid.
El conflicto deriva de la impugnación de los acuerdos sociales adoptados en esa junta general, los cuales consistían en el cese del administrador social y el nombramiento de nuevo administrador, por haberse realizado la convocatoria por las solicitantes en un domicilio que, si bien es el que consta en el Registro Mercantil, no era el real y efectivo de la sociedad. En consecuencia, la cuestión se centra en el conocimiento por parte de las peticionarias entre la realidad y la constancia registral del domicilio al cual se tenía que notificar a la administración y a la sociedad, y el efecto de esto al generar una imposibilidad real de dar audiencia.
En referencia a la posibilidad de convocar mediante el Registrador mercantil del domicilio social, el artículo 169 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC):
1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social.
2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.
Dicha convocatoria se realizará...
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