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Sociedad unipersonal: el socio único no puede otorgar poderes

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AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata de una escritura en la que una secretaria no consejera eleva a público la decisión de un socio único de conceder determinados poderes.

El registrador suspende la inscripción porque “el socio único no puede otorgar ni revocar poderes, pues el competente para ello es el órgano de administración (Res. 1-3-1993, arts. 128 y 129 L. S. A., 62 y 63 en relación con los arts. 43 y 44 L. S. L., 129 y 185 R. R. M.)”.

El notario recurre fundamentando su recurso en “que no se discute si la Junta de las sociedades mercantiles puede o no dar poderes (no puede) sino el alcance del artículo 127 de la Ley SC”. Añade que de lo que se trata es de “si el legislador, en las sociedades unipersonales, ha querido equiparar Junta y órgano de administración; socio y sociedad a los efectos de la gestión, administración y representación de la entidad; que, en suma, se trata de saber cómo debe ser interpretada la expresión «ejecutadas y formalizadas por el propio socio»” que emplea el citado art. 127.

Doctrina: La DG confirma el acuerdo de calificación. Se basa para ello en que “es doctrina ya consolidada de este Centro Directivo, que la Junta General no puede otorgar poderes, ya que el órgano competente para ello es el órgano de administración” y que este axioma no puede ser dispensado en el caso de sociedades unipersonales.

En definitiva que “la Junta General, aún constituida en este caso por el socio único, no tiene capacidad para otorgar el poder cuya inscripción se solicita, siendo la competencia para verificar tal otorgamiento propia del órgano de administración, que en...

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