Transformación de sociedad civil en sociedad limitada. Claridad de la escritura publica. Diferencias de valor en las aportaciones.

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata de una escritura titulada de «transformación de sociedad civil en sociedad limitada», bajo las siguientes características:

  1. Los comparecientes exponen que son dueños pro indiviso de una empresa de servicios que gira en el tráfico mercantil bajo la denominación de ..., dedicada al mantenimiento y reparación de vehículos automóviles, constituida en documento privado de ...

  2. En la misma escritura se añade «... Que dado el nuevo régimen fiscal aplicable a dicha empresa previsto en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades, con la finalidad de transformarla en una sociedad limitada, los comparecientes», éstos constituyen la sociedad.

  3. También se expresa que se regirá por los estatutos que se incorporan y se especifican el capital social (200.716 euros) y las aportaciones (cada uno de los socios la participación indivisa que le pertenece en la empresa descrita).

  4. Asimismo, se añade que "... D) La presente aportación comprende, asimismo, los pagos, gastos, cargas, deudas, contribuciones y obligaciones de cualquier género que deriven de la titularidad de la empresa transmitida, todas las cuales asume expresamente la mercantil, subrogándose en la posición jurídica de deudor. En consecuencia, el aportante queda desligado de tales responsabilidades, pudiendo repetir de la sociedad cualesquiera pagos o gastos que hicieren por razón de ellas si, por parte de los acreedores no se consintiere la correspondiente asunción de deudas".

  5. La aportación de la empresa comprende la cesión a Renes Carrillo, Sociedad Limitada de todos los contratos pendientes de cumplimiento otorgados por Renes Carrillo, S.C. O en interés de dicha empresa, de modo que no se vea afectado el normal funcionamiento de su actividad por este cambio de forma social».

  6. En la estipulación quinta se indica lo siguiente: «Y se reitera que, conforme al artículo 3.º de los Estatutos, esta Sociedad da comienzo a sus operaciones el día de hoy, sin perjuicio de que la empresa aportada que se transforma en esta escritura dio comienzo a sus operaciones el día 11 de febrero de 2010».

  7. Se especifican el capital social (200.716 euros), que coincide con el valor de la empresa aportada y las aportaciones (cada uno de los socios la participación indivisa que le pertenece en la empresa descrita. No obstante, se redondea a la unidad de euro el valor de las participaciones asignadas como contraprestación de la aportación de modo que el socio que aporta el 40%...

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