Escritura de Transformación de sociedad civil en Sociedad limitada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2023




Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de Escritura
  • 4 COMENTARIO
    • 4.1 Transformación
      • 4.1.1 Normativa
      • 4.1.2 Acuerdo
      • 4.1.3 Escritura
    • 4.2 Efectos de la transformación
    • 4.3 Transformación de sociedad limitada en sociedad civil
    • 4.4 Notas fiscales
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital al fijar el quórum de asistencia en la SA (art. 194 de la LSC), o mayoría (art. 201 de la LSC), la mayoría necesaria en las SL (art. 199 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC) y al indicar los derechos del socio (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores, en especial las que resultan del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atención: Si alguna Junta se celebra por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple debe tenerse en cuenta el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo que añade un apartado 4 en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria. Puede verse el modelo de junta universal en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA UNIVERSAL. y si es convocada en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA EXTRAORDINARIA. CONVOCADA y en ambas como la opción 2.

Modelo de Escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

(Todos los socios):

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil, si es casado se expresará su régimen económico matrimonial y si el de gananciales o de comunidad, el del cónyuge), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil, si es casado se expresará su régimen económico matrimonial y si el de gananciales o de comunidad, el del cónyuge), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número*.

Doña *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil, si es casado se expresará su régimen económico matrimonial y si el de gananciales o de comunidad, el del cónyuge), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecina de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Intervienen en su propio nombre y derecho.

(El administrador o administradores de la sociedad civil si son distintos de los socios; si son socios se indicará quien o quienes son los administradores).

Y Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *, quien (o se dirá el socio que sea administrador/es) interviene en nombre y representación de * Sociedad civil, de nacionalidad española, constituida mediante documento privado el día *... debidamente liquidado (o mediante escritura ante el Notario Don *, el día *), con domicilio en * y con NIF *.

El objeto de la sociedad civil es * (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Acredita/n su cargo *.

De la documentación presentada, que me exhiben está debidamente liquidada y de la que se conservará copia en la Notaría, resulta el cargo del/los administrador/es, así como el domicilio expresado y el objeto de la sociedad. Ratifican todos los comparecientes que los datos identificativos de la sociedad son los antes indicados y, en especial, aseveran que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto de la sociedad civil le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

(NOTA: Evidentemente, a partir del 19 de octubre de 2022, si en uso de lo previsto en la Disposición adicional octava de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, una sociedad civil ha sido inscrita en el Registro Mercantil, deberá hacerse referencia a los datos de inscripción. Dicha disposición empieza diciendo: «Las sociedades civiles por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable podrán inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su Reglamento en cuanto le sean aplicables.»)

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que Don *, Don * y Don * son los únicos socios de la Sociedad Civil *, que tiene un capital de * euros, totalmente desembolsado y la participación de los interesado es la siguiente

Don * tiene una participación del *%.

Doña * tiene una participación del *%.

Etc.

II.- Que por acuerdo unánime de todos los socios OTORGAN:

PRIMERO.- Todos los socios aprueban el Balance de la sociedad civil, cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista para la reunión.Se ha informado a todos los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecidas desde la fecha del balance hasta el día de hoy.

SEGUNDO.- Se transforma la sociedad civil indicada en una sociedad de responsabilidad limitada, la cual pasará a denominarse *, SOCIEDAD LIMITADA.

Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente (si constare inscrita la sociedad civilen el Registro Central, no se ha de obtener certificación y se hará constar, uniendo a la matriz el pertinente justificante).

TERCERO.- A los efectos pertinentes se hace constar que en este acto todos los socios han prestado su consentimiento a la transformación que aquí se formaliza.

CUARTO.- En cumplimiento de lo establecido en el artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el patrimonio social de la sociedad civil que se transforma a día de hoy cubre el capital y que todo el capital está desembolsado.

QUINTO.- El capital de * euros, íntegramente desembolsado, queda representado y dividido por * participaciones sociales de * euros de valor nominal cada una, que se adjudican a los socios en proporción a su capital en la sociedad civil que se transforma, y en concreto las participaciones de la sociedad limitada corresponden de la forma siguiente:

Don *, mayor de edad... titular de * participaciones sociales, números * a *, ambos inclusive.

Doña *, mayor de edad... titular de * participaciones sociales, números * a *, ambos inclusive.

SEXTO.- Se aprueban los nuevos Estatutos por los que deberá regirse la sociedad de responsabilidad limitada, los cuales quedan redactados en los términos que se indican en * folios cumplimentados a dos caras, que incorporo a esta matriz.

SÉPTIMO.- Se declara el cese de los administradores de la sociedad civil que se ha transformado y se procede a nombrar el órgano de administración de la sociedad limitada; a dicho fin, los señores comparecientes por unanimidad determinan que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos Administradores solidarios (otras alternativas: único, mancomunados, Consejo).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don ... y Don ..., cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido (o por el plazo estatutario de * años) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni demás incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

(Si está previsto en los estatutos):

OCTAVO.- CREACIÓN...

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