Transformación de sociedad civil en Sociedad limitada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2021




Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de Escritura
  • 4 COMENTARIO
    • 4.1 Transformación
    • 4.2 Requisitos de la transformación de sociedad civil en sociedad limitada
      • 4.2.1 Acuerdo
      • 4.2.2 Escritura
    • 4.3 Efectos de la transformación
    • 4.4 Transformación de sociedad limitada en sociedad civil
    • 4.5 Notas fiscales
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

Legislaciones que se rigen por el Código Civil:

La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

En Cataluña el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley…

Consecuencia de estas nuevas normas: hay quien defiende que no es correcto utilizar la fórmula clásica en el juicio del notario cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n capacidad para *, capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

En Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Además, el segundo párrafo del artículo 9.6 CC, aplicable a todo el Estado al estar este artículo en el título preliminar, dice:

La ley aplicable a las medidas de apoyo para personas con discapacidad será la de su residencia habitual. En el caso de cambio de residencia a otro Estado, se aplicará la ley de la nueva residencia habitual, sin perjuicio del reconocimiento en España de las medidas de apoyo acordadas en otros Estados. Será de aplicación, sin embargo, la ley española para la adopción de medidas de apoyo provisionales o urgentes.

Si se decide que procede modificar la fórmula tradicional, habrá que utilizar nuevas fórmulas, hasta la consolidación de alguna de ellas.

Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital (art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital) al fijar el quórum de asistencia en la SA (art. 194 de la LSC), o mayoría necesaria en las SL (art. 199 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC) y al indicar que es causa de separación (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atención: Si alguna Junta se celebra por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple debe tenerse en cuenta el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo que añade un apartado 4 en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria. Puede verse el modelo de junta universal en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA UNIVERSAL. y si es convocada en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA EXTRAORDINARIA. CONVOCADA y en ambas como la opción 2.

Modelo de Escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

(Todos los socios):

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil, si es casado se expresará su régimen económico matrimomial y si el de gananciales o de comunidad, el del cónyuge) , * (profesión o actividad) , de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil, si es casado se expresará su régimen económico matrimomial y si el de gananciales o de comunidad, el del cónyuge), * (profesión o actividad) , de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número*.

Doña *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil, si es casado se expresará su régimen económico matrimomial y si el de gananciales o de comunidad, el del cónyuge) , * (profesión o actividad) , de nacionalidad española, vecina de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Intervienen en su propio nombre y derecho.

(El administrador o administradores de la sociedad civil si son distintos de los socios; si son socios se indicará quien o quienes son los administradores).

Y Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *, quien ( o se dirá el socio que sea administrador/es) interviene en nombre y representación de * Sociedad civil, de nacionalidad española, constituida mediante documento privado el día *… debidamente liquidado (o mediante escritura ante el Notario Don *, el día *,) con domicilio en * y con NIF *.

El objeto de la sociedad civil es * (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Acredita/n su cargo *.

De la documentación presentada, que me exhiben está debidamente liquidada y de la que se conservará copia en la Notaría, resulta el cargo del/los administrador/es, así como el domicilio expresado y el objeto de la sociedad. Ratifican todos los comparecientes que los datos identificativos de la sociedad son los antes indicados y, en especial, aseveran que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto de la sociedad civil le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio los señores comparecientes tienen legitimación y pueden ejercer su capacidad jurídica para otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y aptitud en el ejercicio, por sí, de su capacidad jurídica para el otorgamiento de esta Escritura de TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para el otorgamiento de esta Escritura de TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONEN:

I.- Que Don *, Don * y Don * son los únicos socios de la Sociedad Civil *, que tiene un capital de * euros, totalmente desembolsado y la participación de los interesado es la siguiente

Don * tiene una participación del *%.

Doña * tiene una participación del *%.

Etc.

II.- Que por acuerdo unánime de todos los socios OTORGAN:

PRIMERO.- Todos los socios aprueban el Balance de la sociedad civil, cerrado y presentado el día de ayer por el órgano de administración para la transformación y cuyo Balance me entregan y queda incorporado a esta matriz. en todo caso debe tratarse de balance cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la escritura de transformación, en cuyo caso se añadirá: Se ha informado a todos los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecidas desde la fecha del balance hasta el día de hoy.

SEGUNDO.- Se transforma la sociedad civil indicada en una sociedad de responsabilidad limitada, la cual pasará a denominarse *, SOCIEDAD LIMITADA.

Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con...

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