Transformación de una sociedad cooperativa en una sociedad de responsabilidad limitada

AutorJ. Castaño, J.J. González
Cargo del AutorExpertos en Derecho Mercantil

En la nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y en concreto en su artículo 93, se contempla la posibilidad de transformar las sociedades cooperativas en sociedades de responsabilidad limitada, sin que afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada. Dicha Ley establece de forma sucinta las pautas precisas para proceder a la mencionada transformación, resultando imprescindible acudir de forma supletoria al artículo de la Ley General de Cooperativas.

El proyecto de transformación de una sociedad cooperativa en una sociedad de responsabilidad limitada debe ser sometido por el Consejo Rector a aprobación de la Asamblea General.

No obstante, también cabe la posibilidad de que un número de socios que represente el 10 % del total de los votos solicite la celebración de una Asamblea General extraordinaria para proceder al estudio de la propuesta de transformación.

El referido artículo 93 de la LSRL (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) cuando establece en su apartado 3.a que el acuerdo de transformación deberá ser adoptado de conformidad con lo establecido para la modificación de los Estatutos de la sociedad cooperativa que se transforma, efectúa una remisión al artículo 92 de la Ley General de Cooperativas, en el que se recogen los requisitos necesarios para la modificación de los Estatutos sociales y que a continuación se detallan:

  1. Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios o asociados autores de la propuesta, formulen un informe escrito con la justificación detallada de la misma.

  2. Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.

  3. Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios y asociados de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la transformación y el informe de la misma.

  4. Que el acuerdo de la Asamblea General sea tomado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.

La reciente LSRL exige, además, para proceder a la transformación, que se confeccione un balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, y que se someta a aprobación de la Asamblea General.

Adoptado el acuerdo y documentado en el Libro de Actas de la sociedad cooperativa, el secretario librará, con el visto bueno del presidente, una certificación en la que consten los asientos que hayan de quedar vigentes, así como la declaración de inexistencia de obstáculos para...

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