Transformació de societat civil en societat limitada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aMayo 2024




NOTA PRÈVIA

El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles –i altres normes– aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.

Aquest document està en fase d'adaptació a la actual normativa.

Es pot veure la vesió castellana (escriptura i comentari) en Escritura de Transformación de sociedad civil en Sociedad limitada


Contenido
  • 1 Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Nota
  • 3 Model d'Escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Transformació
    • 4.2 Requisits de la transformació de societat civil en societat limitada
      • 4.2.1 Acord
      • 4.2.2 Escriptura
      • 4.2.3 Inscripció
    • 4.3 Efectes generals de la transformació
    • 4.4 Efectes de la transformació en el cas de finques de la societat
    • 4.5 Notes fiscals
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021

El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.

Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.

Nota

Tema actualitzat d'acord amb el text refós de la Llei de Societats de Capital, si bé hem d'advertir que la Llei de Societats de Capital no regula en realitat la transformació, citant-la especialment per a indicar que és competència de la Junta (art. 160 de la LSC), fixar el quòrum d'assistència (art. 194 de la LSC), majoria necessària a la SL (art. 199 de la LSC), possibilitat de reduir el capital per sota del mínim legal en cas de transformació (art. 343 de la LSC), i ser causa de separació (art. 346 de la LSC, que ha estat modificat per la llei 25/2011, d'1 d'agost de reforma parcial de la llei de societats de capital).

També es té en compte les modificacions de les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i als efectes pertinents:

  • L'art. 160 sobre la competència de la Junta General.
  • El nou art. 197 bis sobre l'exigència de votació separada (per al nomenament, ratificació, reelecció o separació de cada administrador i la modificació d'estatuts).
  • L'art. 201 sobre les majories de les societats anònimes, - que especialment s'ha de tenir en compte en la redacció dels estatuts de les esmentades societats a comptar del 24-12-2014 -.
  • L'art. 249 sobre delegació de facultats pel consell d'administració i el nou article 249.bis sobre les facultats indelegables -a tenir molt en compte si hi ha Consell i es deleguen facultats en l'Escriptura de constitució-.
Model d'Escriptura

NUMERO

A *, a *.

DAVANT MEU, ** Notari de l'Il·lustre Col·legi de *, amb residència a *,

COMPAREIXEN:


(Tots els socis):

El Sr. *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (estat civil), * (professió o activitat), de nacionalitat espanyola, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix NI/NIF vigent, número *.

El Sr. *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (estat civil), * (professió o activitat), de nacionalitat espanyola, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix NI/NIF vigent, número *.

La Sra. *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (estat civil), * (professió o activitat), de nacionalitat espanyola, veïna de *, amb domicili a *. Exhibeix NI/NIF vigent, número *.

Intervenen en el seu propi nom i dret.

(L'administrador o administradors de la societat civil si són diferents dels socis; si són socis, s'indicarà qui o quins són els administradors).

I el Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en *. Exhibeix DNI/NIF *, el qual (o es dirà el soci que sigui administrador/és) intervé en nom i representació de * Societat civil, de nacionalitat espanyola, constituïda mitjançant document privat el dia *… degudament liquidat (o mitjançant escriptura davant el Notari Don *, el dia *), amb domicili a * i amb NIF *.

L'objecte de la societat civil és * (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Acredita/en el seu càrrec mitjançant *.

De la documentació presentada, que m'exhibeixen està degudament liquidada i de la qual es conservarà còpia en la Notaria, resulta el càrrec del/els administrador/és, així com el domicili expressat i l'objecte de la societat. Ratifiquen tots els compareixents que les dades identificatives de la societat són els abans indicats i, especialment, asseveren que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social.

A l'efecte de la Llei 14/2013, de 27 de setembre, de suport als emprenedors i la seva internacionalització es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte de la societat civil li correspon el número * - hauran d'indicar-se els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifiquen els compareixents, únics socis de la repetida societat civil, que les dades identificatives de la societat són els abans indicats i, especialment, asseveren que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social.

(NOTA: Evidentment, a partir del 19 d'octubre de 2022, si fent ús del que es preveu en la Disposició addicional octava de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, una societat civil ha estat inscrita en el Registre Mercantil, haurà de fer-se referència a les dades d'inscripció. Aquesta disposició comença dient: «Las sociedades civiles por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable podrán inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su Reglamento en cuanto le sean aplicables»).

Els identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pels seus expressats Documents Nacionals d'Identitat, els números de la qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici els senyors compareixents tenen legitimació i exerceixen la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura que qualifico de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT CIVIL EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA i EXPOSEN:
  • Al meu judici els senyors compareixents tenen legitimació i capacitat per a l'atorgament d'aquesta Escriptura que qualifico de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT CIVIL EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA i EXPOSEN:
  • Al meu judici els senyors compareixents tenen legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d’aquesta Escriptura que qualifico de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT CIVIL EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA i EXPOSEN:

I.- Que els senyors *, * i * són els úniis socis de l'esmentada societat civil; que la societat té un capital de * euros, totalment desembossat i la participació dels compareixents és la següent:

El Sr. * té una participació del *%.

La Sra. * té una participació del *%.

(Etc.).

II.- Que per acord unànime de tots els socis ATORGUEN:

PRIMER.- Tots els socis aproven el Balanç de la societat civil, tancat i presentat el dia d'ahir per l'òrgan d'administració per a la transformació i el Balanç de la qual em lliuren i queda incorporat a aquesta matriu. '('en tot cas ha de tractar-se de balanç tancat dins dels sis mesos anteriors a la data de l'escriptura de transformació, i en aquest cas s'afegirà: S'ha informat a tots els socis sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu esdevingudes des de la data del balanç fins al dia d'avui.

SEGON.- Es transforma la societat civil indicada en una societat de responsabilitat limitada, la qual passarà a denominar-se *, SOCIETAT LIMITADA.

M'acrediten que amb aquesta denominació no existeix cap altra Societat ja inscrita en el Registre de Societats; em lliuren i protocol·litzo la pertinent certificació vigent i que m'és aportada, havent-se expressament sol·licitat que no s'obtingués per mi, el Notari, en forma telemàtica (referència, si escau, a la seva obtenció telemàtica: Obtinguda pel meu, el Notari, certificació en forma telemàtica del Registre Mercantil Central, que protocol·litzo, queda acreditat que amb aquesta denominació no existeix cap altra Societat amb denominació idèntica a la de la present.

TERCER.- Als efectes previnguts a l'article 10 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, es fa constar que en aquest acte tots els socis presten el seu consentiment a la transformació que aquí es formalitza.

QUART.- En compliment de l'establert a...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR