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Venta de empresa: el comprador se subroga frente a la distribuidora. La compañía principal deberá soportar incluso las reclamaciones anteriores a la compra. (STS 12-03-2012)

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Vincent
AutorTeresa Mínguez
Páginas16-17

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La sentencia objeto de comentario resuelve la reclamación por parte de un distribuidor de Schweppes S.A. (-Schweppes-) de una indemnización por clientela, por inversiones realizadas y no amortizadas y por abonos pendientes por devolución de productos.

El distribuidor alegaba que desde 1990 venía distribuyendo productos de Schweppes en una determinada zona geográfica de la provincia de Cádiz y que en 1995 concertó con La Casera S.A. (-La Casera-) la misma relación. Como consecuencia de los acuerdos de 2002 entre La Casera y Schweppes todos los productos de ambas compañías pasaron a ser comercializados por Schweppes, ampliándose la actividad del distribuidor a la actividad denominada de "plataforma" (logística y almacenaje de los productos a disposición de otros distribuidores) y subrogándose Schweppes en la posición de principal respecto del distribuidor. Alegaba el distribuidor que a partir de octubre de 2003, Schweppes había incurrido en graves incumplimientos contractuales reclamándole el pago de cantidades no debidas y pretendiendo desdibujar su condición de distribuidor, asignando a otros distribuidores su zona de exclusiva y concediendo a un tercero la actividad de plataforma.

Schweppes pidió la desestimación de la demanda sosteniendo que el demandante nunca había sido distribuidor de sus productos, sino tan solo un simple

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mayorista que se los compraba a los vendedores distribuidores para luego revenderlos a mayor precio; que Schweppes no se había subrogado en las relaciones entre el demandante y La Casera y que era el demandante quien había incumplido gravemente el contrato al negarse a pagar las facturas que le giraba Schweppes y que por ello dejó de suministrarle mercancía.

La sentencia de primera instancia estimó parcialmente la demanda, condenando a Schweppes a pagar al distribuidor la cantidad de 273.007,23 euros por los conceptos de compensación por clientela (141.934,59 euros), indemnización de daños y perjuicios por inversiones realizadas y no amortizadas (58.360,17 euros) y deuda pendiente (72.712,47 euros). Schweppes interpuso recurso de apelación que el tribunal de segunda instancia desestimó, confirmando la sentencia apelada.

Schweppes interpuso recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación, admitiendo el TS únicamente el de casación, articulado sobre los motivos que se dirán que fueron íntegramente rechazados por el alto tribunal.

  1. Indebida aplicación de la "doctrina del...

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