Constitución electrónica de sociedades: De la SLNE, a todas las sociedades de responsabilidad limitada
| Autor | María Pérez Pereira |
| Cargo | Doctora en Derecho .Profesora de Derecho Mercantil Universidad Carlos III de Madrid |
| Páginas | 91- |
Palabras clave: Electronificación de sociedades, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Documento Único Electrónico - DUE, PAIT
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El presente trabajo se ha realizado en el marco del Proyecto de Investigación "Análisis del fenómeno de electronificación de los documentos de transporte desde una perspectiva jurídica", financiado por el Ministerio de Educación y Ciencia, con número de referencia SEJ 2004-02021/JURI, cuyo investigador principal es el Prof. Rafael Illescas Ortiz. La autora es, asimismo, miembro del Grupo de Investigación PROINTEND, de la Universidad Carlos III de Madrid.
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Tanto el sector empresarial como la doctrina han venido establecien do la necesidad de ampliar la utilización de las nuevas tecnologías tanto para la constitución de sociedades limitadas como para la realización de diversos trámites societarios, sin descartar su utilización en otros tipos societarios1.
Aunque en principio el legislador se interesó únicamente en las trami taciones telemáticas de las Sociedades Limitadas Nueva Empresa, desde el próximo 1 de marzo, será posible la aplicación de las ventajas que concede el Documento Único Electrónico (en lo sucesivo, DUE) para cualquier tipo de Sociedad de Responsabilidad Limitada.
El DUE se creó en el año 2003 con el fin de agilizar los trámites ad ministrativos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de la Sociedad Limitada Nueva Empresa, de tal manera que éste es un documento administrativo único (y además único documento administrativo) que permite realizar los referidos trámites. Con la promulgación del RD 1332/2006, se amplían las aplicaciones del DUE, de tal manera que en él se podrán incluir, según establece el art. 3.1, "todos los datos referentes a la Sociedad de Responsabilidad Limitada que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones Page 92en materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad, siempre y cuando éstos se remitan por medios telemáticos".
Por lo que se refiere al contenido que ha de tener, se distinguen dos tipos: los que el RD denomina "datos básicos"2 y los datos que incorpora el notario autorizante de la escritura pública de constitución de la sociedad, así como los incorporados por los encargados de los registros jurídicos y de las Administraciones públicas competentes para la constitución y puesta en mar cha de la sociedad (art. 3.2 RD 1332/2006).
A diferencia de lo que sucede en otros Estados, en España, si se desea constituir electrónicamente una sociedad de responsabilidad limitada (antes únicamente una SLNE y, tal vez en un futuro no muy lejano, cualquier tipo de sociedad), es necesario seguir una serie de trámites. Algunos de ellos son los mismos que si se decide constituir la sociedad sin emplear medios ni sistemas electrónicos (sin utilizar el DUE): unos ante notario, registrador o la misma Administración Pública. Otros, los referidos al DUE, son los que pue den plantear algunos problemas.
Así, para poder constituir una SRL telemáticamente, el paso previo es la certificación de denominación social negativa y, consecuentemente, reser va (temporal) de denominación social conforme a lo establecido en el art. 412 RRM y que se puede tramitar a través de Internet, en el propio portal del Registro Mercantil Central (http://www.rmc.es), aunque, finalmente el documento Page 93 vaya a constar en soporte papel. Si se opta por una SLNE, la denominación social es más sencilla, dado que se forma con los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores, seguidos de un código alfanumérico3 (art. 131 LSRL). Este código alfanumérico lo asigna el sistema informático utiliza do a tal efecto por los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (más conocidos por su acrónimo PAIT). El hecho de que, una parte importante de la denominación social de la SLNE parta del Ministerio de Economía, y de estos lugares de información y asesoramiento no parece que tenga una sólida base jurídica.
En el caso de la constitución electrónica de una SRL, una de las po cas variantes que existe, en lo que se refiere a la tramitación, es la ausencia de...
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