Sociedad profesonal. Efectividad del ejercicio del derecho de separación.

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: En sociedades profesionales, salvo que conste en estatutos, el ejercicio del derecho de separación tiene eficacia desde el mismo momento en que se notifica a la sociedad, sin que quepa diferir su efectividad a un momento posterior.

Hechos: Se trata de una escritura modificada por dos diligencias y complementada por otra escritura de aclaración. De la escritura resulta el tener por ejercido el derecho de separación de los 6 socios abogados de la sociedad con fecha 5/03/2021 y por dimitidos a los 3 administradores mancomunados por renuncia. Se nombra un administrador único y se cambia el domicilio social.

Para la debida comprensión del problema que se plantea en esta resolución es necesario tener en cuenta los siguientes hechos:

--- Una SLP está constituida por 10 socios profesionales, 6 abogados y 4 economistas.

--- Su órgano de administración son 4 administradores mancomunados, 3 abogados y 1 economista.

--- Los 4 socios economistas, con fecha 2 de marzo, ejercitan su derecho de separación, pero dicen que es con efectos al día 31 de marzo de 2021.

--- El 5 de marzo de 2021 se reciben sendas cartas de los 6 socios abogados, mediante las que se comunicaba a la compañía el ejercicio del derecho de separación con efecto inmediato.

--- El día 8 de marzo de 2021 mediante carta con firma legitimada dimiten de su cargo los administradores abogados.

--- El día 10 de marzo de 2021, se reúnen los 4 socios economistas en junta a la que atribuyen carácter de universal, en la que revocan su decisión de separarse de la sociedad y, entre otros acuerdos nombran como administrador único a uno de los socios economistas.

Tras varias presentaciones y calificaciones sucesivas, reciben los documentos señalados la siguiente calificación:

El registrador señala que el documento refleja un conflicto societario, que debe ser resuelto por los socios o por el órgano jurisdiccional pertinente.

Y ese conflicto se pone de manifiesto por las siguientes circunstancias.

--- Se dice que la Junta es universal, cuando solo han asistido a ella cuatro socios, titulares de 1032 participaciones sociales, y el capital social, está dividido en 3100 participaciones sociales.

--- Varios socios han ejercitado en cartas de fecha 4 de marzo, recibidas el día 5 de marzo de 2021, el derecho de separación previsto en el artículo 13 de la Ley de sociedades profesionales.

--- El ejercicio del derecho de separación por parte de dichos socios fue reactivo al ejercido antes por parte de los socios asistentes a la Junta, separación esta que se comunicó en cartas que remitidas a la sociedad el día 2 de marzo, se decía que produciría efectos 31 de marzo de 2021.

--- Conforme al artículo 13 de la Ley de sociedades profesionales, “...el derecho de separación habrá de ejercitarse de conformidad con las exigencias de la buena fe, siendo eficaz desde el momento...

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