Sociedad profesional: adaptación a la ley 2/2007. Objeto social. Disolución y reactivación.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Los hechos de esta resolución son los siguientes:
-
Se presenta escritura de reducción de capital social. Se suspende su inscripción pues según el registrador "las actividades de «asesoramiento técnico-jurídico, contable, fiscal y empresarial» (de sociedades mercantiles), contenidas en el objeto social inscrito desde su constitución -21 de octubre de 1997-, hacen referencia a actividades profesionales en los términos del artículo 1.1 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.
-
Como consecuencia de la anterior presentación el registrador disuelve de pleno derecho la sociedad por transcurso del plazo, establecido en la disposición transitoria primera de la citada ley, por no resultar del Registro el acuerdo de adaptación de la misma a la expresada ley.
-
Por otra escritura posterior los únicos socios aclaran que "el objeto social indicado no hace referencia a una actividad profesional en los términos del artículo 1.1 de la Ley 2/2007»; que la sociedad no ha realizado ninguna actividad profesional desde su constitución, sino que se trata de una sociedad de medios o de intermediación" y modifican el objeto de la sociedad.
-
Ahora se califica dicha escritura suspendiendo su inscripción pues el registrador estima que «habiéndose practicado la disolución de pleno derecho de la Sociedad, de conformidad con la disposición transitoria primera de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, y estando los asientos del Registro bajo la salvaguarda de los Tribunales, de conformidad con el artº 7 RRM, no procede la inscripción" debiendo procederse "con carácter previo a la reactivación de la sociedad".
El notario interpone recurso. Alega que el objeto ya ha sido modificado por los socios, que la disolución de pleno derecho practicada por el registrador produce indefensión a la sociedad y que no es posible reactivación alguna pues la sociedad en ningún momento ha quedado disuelta al no ser profesional.
Doctrina: La DG inadmite el recurso respecto de la primera escritura y lo desestima respecto de la segunda.
La inadmisión se produce al ser, respecto de la calificación relativa al objeto de la primera escritura, extemporáneo por transcurso del plazo de un mes establecido para recurrir. No obstante, recuerda su doctrina acerca de la posibilidad de obtener una segunda presentación y una segunda calificación.
Respecto de la segunda escritura, que realmente lo único que hacía era intentar subsanar la primera, parte...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba