Sociedad civil profesional. Objeto social de mediación y de compliance. Forma de admiistración.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: No es posible una sociedad profesional que tenga por objeto la "mediación" ni el "compliance" o cumplimiento normativo.
Hechos: Se constituye una sociedad civil profesional con el siguiente objeto social: la actividad de la abogacía, de la mediación y del "compliance".
En los estatutos de la sociedad sobre el órgano de administración se dice que "estará integrado por todos los socios profesionales que se elijan al efecto por la Asamblea, pudiendo estar conformado por un administrador único, por dos administradores que actúen de forma solidaria o mancomunada o bien por un consejo de administración formado por tres socios administradores y un secretario que podrá ser no socio de la Sociedad, (...) El poder de representación de la sociedad corresponde a cada uno de los administradores...".
Y sobre participación en beneficios y pérdidas dicen que "Los beneficios resultantes del ejercicio social se distribuirán en proporción a la participación de cada socio en el capital social. Los socios participarán en las pérdidas resultantes del ejercicio social en proporción a la participación de cada socio en el capital social".
El registrador suspende la inscripción por los siguientes motivos:
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-El objeto "no se adecúa a la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales. El objeto social debe de tener únicamente el ejercicio en común de actividades profesionales. Es objeto exclusivo (art. 2 LSP), y, sin embargo, en el artículo estatutario se recogen actividades que no tienen ese carácter profesional como lo define el art. 1.º de la ley".
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- Sobre el órgano de administración se dice que pueden ser administradores mancomunados o consejo y en ese caso "el poder de representación no puede corresponder a cada uno de los administradores como dice el art. 14 de los estatutos, (art. 1692,1693 y 1694 C.c.) y debe indicarse que habrán de ser socios profesionales como mínimo la mitad más uno de los miembros de los órganos de administración (art. 4-2 LSP)".
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- Y finalmente en los estatutos "no se especifica la proporción, porcentaje o cuota de cada uno de los socios en las ganancias y pérdidas, aunque no exista «aportación de capital». Se deduce de la LSP y del Cc., como indica la RDGRN de 19 de octubre de 2016".
El interesado recurre. Dice que todas las actividades del objeto social son actividades profesionales englobadas dentro del CNAE n.º 6910 de Actividades jurídicas y que "tanto la mediación como el cumplimiento normativo (Compliance) son actividades profesionales cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial". Así resulta de la Ley 5/2012, de 6 de julio, de mediación en asuntos civiles y mercantiles y concretamente de su art. 11. En este artículo se dice que "Las personas jurídicas que se dediquen a la mediación, sean sociedades...
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