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Sociedad anónima. Ampliación de capital mediante compensación de créditos. Derecho de información.

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Vincent

Resumen: En un acuerdo de aumento de capital social por compensación de créditos de una sociedad anónima, el hecho de que no se haya hecho referencia en el anuncio de convocatoria a la existencia a disposición de los socios del informe del auditor de cuentas, no impide la inscripción del aumento.

Hechos: Se trata de un acuerdo de una junta general extraordinaria de accionistas de una sociedad anónima deportiva celebrada en segunda convocatoria relativo a la ampliación del capital social por compensación de créditos. Se da la circunstancia de que el quorum de asistencia es superior al 99% y que en el anuncio de convocatoria consta lo siguiente: "Desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, los accionistas tendrán a su disposición en la sede social la información y documentación completa correspondiente a todos los puntos del orden del día, así como el derecho a obtener del club, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, los socios disponen de un informe del Consejo de Administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de acciones que hayan de emitirse y la cuantía del aumento. Todo ello, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital".

El registrador la califica con el defecto insubsanable siguiente: "El texto íntegro de la convocatoria no recoge el derecho que corresponde a los accionistas a examinar o solicitar la certificación del Auditor de Cuentas que acredite la exactitud de los datos ofrecidos por los Administradores".

Fundamenta su nota en el art. 301, apartados 3 y 4 de la Ley de Sociedades de Capital y en la R.D.G.S.J.F.P. de 12 de marzo de 2020. Es decir se basa en que para los aumentos de capital por compensación de créditos es necesario "una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar..." y a que en el anuncio de convocatoria se debe hacer referencia al derecho de los socios "de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos."...

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