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Objeto social del modelo de sociedades expres: es válido para todo tipo de sociedades

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: En los estatutos de una sociedad limitada, no telemática, figura como objeto, entre otras actividades, las siguientes: “Comercio al por mayor y al por menor, distribución comercial”.

El registrador inscribe parcialmente el objeto excluyendo las actividades anteriores por los siguientes motivos: “Adolece de falta de determinación y se puede considerar omnicomprensivo al abarcar todo tipo de operaciones comerciales sobre toda clase de bienes así se deduce entre otras de la RDGRN de 1-Septiembre-1993 que considera indeterminado la compraventa de mercaderías, actividad que es más restringida que la que rechazo. En este mismo sentido la RDGRN de 17-Abril-1998, también la RDGRN de 18-Noviembre-1999. Asimismo la RDGRN de 25-Octubre-1994 rechaza las expresiones genéricas que prácticamente permiten abarcar cualquier actividad mercantil como es el caso cuyo objeto es «la compra y venta al mayor y detall… respecto de toda clase de artículos de consumo y materias primas». Art. 23-c) LSC y 178 del RRM.

El notario recurre alegando que dichas actividades son admisibles para las sociedades del art. 5.2 del RDL 13/2010 , “norma que no ha creado una clase nueva y distinta de sociedades limitadas” sino que se ha limitado a establecer “una forma específica (no excluyente, ni única) de constituir sociedades de forma telemática.”

Doctrina: La DG revoca la nota de calificación con argumentos muy similares a los de su resolución de 17 de Junio de este mismo año. Dice la DG que “tal exigencia legal y reglamentaria (art. 23 C) LSC y 178 RRM) no puede implicar que una redacción de las disposiciones estatutarias definitorias del objeto social como la ahora cuestionada por el registrador haya de ser rechazada. Así, este Centro Directivo entendió, en Resolución de 1 de diciembre de 1982, que «únicamente habrá indeterminación cuando se utilice una fórmula omnicomprensiva de toda posible actividad comercial o industrial en donde se empleen unos términos generales, pero no existirá esta indeterminación si a través de términos concretos y definidos se señala una actividad de carácter general» (en dicha Resolución se añadía que «no cabe entender como fórmula omnicomprensiva e indeterminada aquella que tiene por objeto la promoción y desarrollo de empresas de todo tipo). En tal sentido, no puede rechazarse la cláusula debatida por el hecho de que atienda al puro criterio de la actividad, sin referencia a productos o a un sector económico más específico.

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