Escriptura de fusió simplificada o per absorció de dues societats anònimes amb un únic soci

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2023



NOTA PRÈVIA

El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ? i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.

Aquest document està en fase d'adaptació a la actual normativa.

FORMULARI PROPOSAT:

Escriptura de fusió per absorció: una societat anònima que anomenem ALFA SA absorbeix íntegrament a una altra SA, que anomenem com a BETA SA

Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes a tenir present
    • 3.2 Casos especials
    • 3.3 Normes especials sobre finques
    • 3.4 Contaminació
    • 3.5 Nota fiscal
    • 3.6 Data a efectes comptables
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

La Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que segueixen regint-se per la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors; naturalment, caldrà aplicar per a les juntes convocades la redacció actual de l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital i tenir en compte les modificacions fetes per lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo (que va entrar en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i unes altres aplicables a totes les societats de capital.

És procedent indicar que un principi acceptat per la legislació de la Unió Europea és garantir la llibertat per a dur a terme modificacions estructurals transfrontereres i per a canviar la llei aplicable a la societat mitjançant una transformació, o per a realitzar fusions o escissions transfrontereres. A partir d'aquí, qualsevol obstacle a aquesta llibertat ha d'estar sotmès al "principi de proporcionalitat" tal com ha estat interpretat per la jurisprudència; es pot veure la AJMer núm. 2, 28 de juliol de 2020, de Madrid. [j 1]

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i en totes dues com l'opció 2.

Supòsit

Se celebra Junta Universal d'una societat que anomenarem Beta SA (que la poden integrar diversos socis) i que és soci únic d'altra (que anomenarem Alfa SA); el soci de la primera decideix l'absorció de la societat que és titular.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

El senyor*, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé:

En nom i representació de la companyia mercantil domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada, davant meu, el dia * ; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *. CIF A- *

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (Procedeix transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats) de la societat, nomenat, pel termini de cinc/sis anys, per acord de la junta general de *, elevat a públic a l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *, nomenament que va causar la inscripció *ª al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura de cessament i nomenament de càrrecs, que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració) signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

(Únicament intervindrà l'òrgan d'administració de la societat absorbida, que hem anomenat ALFA SA, si hi ha hagut junta d'aquesta per a aprovar la fusió; no cal acord de la societat absorbida conforme a l'art. 49 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril.

Els identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pels seus expressats Documents Nacionals d'Identitat, els números de la qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici els senyors compareixents tenen legitimació i exerceixen la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura que qualifico de FUSIÓ per ABSORCIÓ i EXPOSEN:
  • Al meu judici els senyors compareixents tenen legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura que qualifico de FUSIÓ per ABSORCIÓ i EXPOSEN:
  • Al meu judici els senyors compareixents tenen legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura que qualifico de FUSIÓ per ABSORCIÓ i EXPOSEN:

I.- Que és objecte de la present escriptura la formalització de la fusió per absorció que afecta les dues societats indicades en la intervenció, d'acord amb els següents:

ANTECEDENTS:

A.- SOCIETATS AFECTADES:

ÉS SOCIETAT ABSORBENT *.

ÉS SOCIETAT ABSORBIDA:*

B.- PROJECTE DE FUSIÓ.

- El respectiu òrgan d'administració de les societats ALFA S.A. i BETA S. A. va elaborar el pertinent projecte de fusió i l'informe a què es refereixen els articles 4 i 5 del Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny.

Així mateix, es va emetre l'informe de l'expert independent a què es refereix l'art. 6 del repetit Reial decret. (Atenció si està exceptuat per acord de tots els socis amb dret a vot o així ho estableixi el règim particular d'aquesta modificació estructural o en el cas de l'art. 71 del Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny: és a dir, quan les accions, participacions o quotes de cadascuna de les noves societats s'atribueixen als socis de la societat que s'escindeix proporcionalment als drets que tenien en el capital d'aquesta, no seran necessaris l'informe dels administradors sobre el projecte de fucisión ni l'informe d'experts independents, així com tampoc el balanç de fusió.)

2.- Més d'un mes abans de la data de la Junta, segons s'acredita amb la publicació en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil que s'uneix a aquesta matriu:

Opció 1.- es van inserir en la pàgina web de la societat (o en el Registre Mercantil, si no n'hi ha) els documents que en general esmenta l'art. 7 del Reial decret llei 5/2023 .

Opció 2: es van dipositar en el Registre Mercantil els documents que en general esmenta l'art. 7 del Reial decret llei 5/2023 .

(Atenció: no es necessita inserció o dipòsit si l'acord és adoptat en Junta Universal i per unanimitat de tots els socis amb dret de vot i, si escau, dels qui d'acord amb la llei o els estatuts poguessin exercir legítimament aquest dret.)

3. Ha estat a la disposició dels socis i dels representants dels treballadors, (o els mateixos treballadors) la pertinent documentació. (Atenció a les excepcions de la seva exigència, segons l'art. 5 del Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny).

C.- JUNTES GENERALS.

El dia * les societats ALFA S.A. i BETA S. A. van celebrar * Junta General Universal (o convocada: convocatòria, informe, etc.).

Totes i cadascuna de les esmentades Juntes van tenir l'Ordre del dia i l'assistència que consta en les respectives certificacions i que aquí es dona per reproduït, i van adoptar per unanimitat els següents acords:

.- La fusió de les societats ALFA S.A. i BETA S. A. de forma que el patrimoni toital de ALFA S.A. es transmet en bloc la societat BETA S.A

2.- Aprovar com...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR