Sentencia del Tribunal Constitucional de 15 de julio de 2002.
| Autor | Francisco Corral Dueñas |
| Páginas | 1827-1839 |
Sentencia de 15 de julio de 2002.-QUIEBRA.-Legitimación activa de una sociedad mercantil quebrada y nulidad de negocios realizados.
Antecedentes.-a) Por Auto de 23 de marzo de 1981 del Juez de Primera Instancia núm. 7 de Barcelona se declaró en estado de quiebra la sociedad mercantil Mateu y Mateu, S. A., fijándose como fecha de retroacción de la quiebra el día 1 de abril de 1976.
b)Como quiera que algunos de los acreedores alcanzaron la convicción de que los síndicos actuaban en interés exclusivo de uno solo de los acreedores, el Banco Exterior de España, S. A., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.367 LEC (de 1881) se dirigieron repetidamente al comisario de la quiebra y, posteriormente, al Juez interesando la rendición de cuentas: Esta situación concluyó con la proposición por la entidad quebrada de un convenio que fue aprobado por la junta de acreedores con fecha 18 de mayo de 1989.
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Del contenido del convenio aprobado pueden extraerse los siguientes pronunciamientos con relevancia para este proceso:
Primero.Finalidad del convenio.
El presente convenio tiene como finalidad ultimar la fase de pago de los acreedores con los bienes y efectos que existan realmente en la masa activa, y procurar que se reintegren a la masa, con la mayor eficacia posible, los bienes que han salido indebidamente de ella.
La Comisión Liquidadora que se designa en el presente convenio procederá, firme que sea el mismo, a esa doble finalidad de hacer pago a los acreedores reconocidos en la quiebra, y por el orden en que han sido graduados, con los derechos y efectos actuales o futuros, y recuperar para la masa los bienes salidos de ella indebidamente.
Firme que sea el presente convenio, el juicio de quiebra quedará concluso en todas sus piezas y ramos, y los órganos de la quiebra quedarán sustituidos por la Comisión Liquidadora.
Segundo. Comisión Liquidadora.
1. Se crea una Comisión Liquidadora que será el único órgano legitimado para realizar actos de dominio, administración y disposición de los bienes de la compañía, y al que se transfiere la titularidad de todas y cada una de las acciones que en el juicio de quiebra incumbían a la Sindicatura, así como todos los poderes en orden a la recuperación de bienes y pago a los acreedores.
2. A la Comisión Liquidadora incumbirá también seguir por todos sus trámites las acciones civiles y/o criminales que haya podido ejercitar la sindicatura y se hallen pendientes en la actualidad, así como suceder a dicha Sindicatura en todos los juicios de cualquier índole en que fuera parte por cualquier título.
3. La Comisión Liquidadora estará integrada por acreedores o representantes de los mismos, pertenecientes a los dos estados que legalmente han de formarse, juntamente con el actual Letrado de la quebrada...
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En cumplimiento de lo acordado en el convenio, la Comisión Liquidadora instó ocho juicios declarativos denunciando la nulidad radical ope legis de diversas operaciones efectuadas dentro del período de retroacción de la quiebra. De estos ocho pleitos, siete tramitados en Barcelona y uno en Granada, todos concluyeron con sentencia favorable en primera instancia; seis asimismo tuvieron igual resultado en segunda instancia (cinco en Barcelona y el seguido en Granada); y sólo uno, el que origina el presente recurso de amparo, fue objeto en segunda instancia de un fallo contrario a la pretensión de la demandante, fallo que posteriormente confirmó el Tribunal Supremo.
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En el proceso de que trae causa el presente recurso de amparo, la Comisión Liquidadora de Mateu y Mateu, S. A., promovió, ante el Juzgado de Primera Instancia núm. 7 de Barcelona, demanda de juicio declarativo de mayor cuantía contra la entidad mercantil Parque Meridiana, S. A., el Banco Exterior de España, S. A., INDUBAN, S.A., don Carlos Porcada Casanovas, don Tomás Lamarca Abello, don Roberto Vega Mateu Martí, Federico Coromi-nas, S. A., don Francisco Javier Martín Baró, don Manuel Márquez Rodríguez, doña María de los Angeles Santos García, don Tomás Corral García, don Fernando Capa Vigo, don Jaime Quert Pedros, don Antonio Dacasa Castro, don Jaime Mercader Torruella, Clasificación y Estibas Barcelona, S. A., don Luis Ramírez Feliú y don Joaquín Vidal Rius. Tras alegar la demandante los hechos y fundamentos que tuvo por conveniente terminó suplicando se dictase sentencia con los siguientes pronunciamientos:
Primero.-Se declare que el 100 por 100 de las acciones de la Cía. Parque Meridiana, S. A., desde el 29 de abril de 1974, eran de propiedad exclusiva de la Cía. Mateu y Mateu, S. A., siendo sus tenedores señores don Mariano Mateu Casadevall, don Ramón Mateu Casadevall y don Juan Mateu Martí, fiduciarios de dicha compañía propietaria. Segundo.-Se declare que la declaración de quiebra de la Cía. Mateu y Mateu, S. A., dictada por el Juzgado de Primera Instancia núm. 7 de los de Barcelona, en fecha 23 de marzo de 1981, con retroacción de sus efectos a primero de abril de 1976, alcanzó plenamente a la totalidad de las acciones de propiedad de la compañía en "Parque Meridiana, S. A.", siendo por ello nulos radicalmente y sin posibilidad de subsanación cuantos actos y negocios jurídicos realizaran sobre dichas acciones la compañía quebrada, ya fuese directamente, ya por medio de sus fiduciarios. Tercero.-Se declare igualmente que la finca sita en Barcelona, Avenida Meridiana, núm. 7, y que figura actualmente inscrita al Registro de la Propiedad núm. 1 de los de Barcelona, al tomo 2.300 del archivo, libro 157, folio 68, finca núm. 1.153, a nombre de la demandada "Parque Meridiana, S. A.", y adjudicada por Banco Exterior de España, S. A., pertenece en realidad en pleno dominio a la compañía Mateu y Mateu, S. A., de la que la primera era igualmente fiduciaria. Cuarto.-Se declare la nulidad radical e insubsanable de los siguientes actos y contratos: A) De la escritura de hipoteca otorgada en fecha 9 de mayo de 1979, en la que don Ramón Mateu Casadevall, en nombre y representación de Parque Meridiana, S. A., la otorga a favor del Banco Exterior de España para garantizar los créditos de Mateu y Mateu, S. A., y de Mateu y Mateu de Transportes, S. A. B) De la adjudicación al Banco Exterior de España, otorgado por el titular del Juzgado núm. 6 de los de Barcelona, por auto de fecha 21 de septiembre de 1981, e inscrito en el Registro de la Propiedad en fecha 4 de marzo de 1982. C) Del acuerdo tomado el 18 de mayo de 1982, por el Banco Exterior de España, por medio de su comité ejecutivo del Consejo de Administración en el que se acuerda vender la finca que se había adjudicado en tercera subasta judicial, según auto del Juzgado núm. 6 de Barcelona, de 21 de septiembre de 1981, por 67.500.000 pesetas. D) De la escritura de venta entre Banco Exterior y Federico Corominas, S. A., el 18 de julio de 1982. E) De la escritura de venta otorgada por Federico Corominas, S. A., en favor de don Francisco Javier Martín Baró, don Manuel Márquez Rodríguez, don Tomás Corral García, don Fernando Capa Vigo, don Jaime Quert Pedros, don Antonio Dacasa Castro, don Jaime Mercader Torruella, el 23 de octubre de 1984, ante el Notario don Antonio Roldan Rodríguez. F) De la escritura de venta efectuada por los señores Martín Márquez, Corral, Capa, Quert, Dacasa, Mercader, a favor de la compañía Clasificación y Estibas Barcelona, S. A., en fecha 9 de noviembre de 1984, ante el Notario don Antonio Roldan Rodríguez. G) De cualquier otro acto de disposición que se realice en el futuro por Banco Exterior de España o "Clasificación y Estibas Barcelona, S. A.", respecto de la finca inscrita en su día a nombre de "Parque Meridiana, S. A.". Quinto.-Subsidiariamente con la anterior, se anulen o revoquen todos los actos o contratos enunciados en el pedimento cuarto, por carentes de causa y realizados en fraude de los acreedores. Sexto.-Se declare la nulidad y se ordene la cancelación de todas y cada una de las inscripciones obrantes en el Registro de la Propiedad o en el Registro Mercantil, practicadas a consecuencia de los actos y contratos objeto del pedimento cuarto, así como de cualesquiera asientos o inscripciones que deriven de aquéllas, ya sea con respecto a "Parque Meridiana, S. A.", ya respecto de las compañías demandadas o personas físicas en su calidad de accionistas de la misma. Séptimo.-Y en su consecuencia, se pronuncien las siguientes condenas: a) A todos los demandados, a estar y pasar por las anteriores declaraciones, b) A los demandados, Banco Exterior de España, "Federico Corominas, S. A.", don Francisco Javier Martín Baró, don Manuel Márquez Rodríguez, don Tomás Corral García, don Fernando Capa Vigo, don Jaime Quert Pedros, don Antonio Dacasa Castro, don Jaime Mercader Torruella y "Clasificación y Estibas Barcelona, S. A.", a restituir a la masa de acreedores de la Compañía Mateu y Mateu, S. A., representada por la Comisión actora y a la propia compañía Mateu y Mateu, S. A., el inmueble sito en Avenida Meridiana, núm. 7, a que se refiere el pedimento tercero, dándole un plazo para que otorguen la correspondiente escritura pública de transmisión de dominio, y con apercibimiento de que, de no realizarlo en el plazo señalado, será la escritura otorgada por el Juzgado a su costa; reservándoles su derecho a percibir las cantidades que acrediten haber hecho efectivas conforme a Derecho, dentro de la liquidación de la quiebra y a prorrata con los demás acreedores, c) A Banco Exterior de España, S. A., "Federico Corominas, S. A.", don Francisco Javier Martín Baró, don Manuel Márquez Rodríguez, don Tomás Corral García, don Fernando Capa Vigo, don Jaime Quert Pedros, don Antonio Dacasa Castro, don Jaime Mercader Torruella y "Clasificación y Estibas Barcelona, S. A.", y quienes sean sus administradores legales, o causahabientes, a que en el plazo legal que se les señale, hagan entrega a la Comisión actora de la posesión de la tan repetida finca de Avenida de Meridiana, 7, dejándola libre, vacua y expedita, con apercibimiento de...
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