STS 25/2006, 30 de Enero de 2006

JurisdicciónEspaña
EmisorTribunal Supremo, sala primera, (Civil)
Número de resolución25/2006
Fecha30 Enero 2006

SENTENCIA

En la Villa de Madrid, a treinta de Enero de dos mil seis.

Visto por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Excmos. Sres. Magistrados indicados al margen, el recurso de casación interpuesto, por la entidad mercantil ERCROS, S.A., representada por el Procurador de los Tribunales D. Emilio Alvarez Zancada y la COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PEETRÓLEOS, S.A., Cepsa (sociedad absorbente de Ertoil, S.A.) contra la Sentencia dictada, el día 24 de marzo de 2.000, por la Sección Veinte de la Audiencia Provincial de Madrid , que resolvió el recurso de apelación interpuesto en su día contra la Sentencia que había pronunciado, el Juzgado de Primera Instancia número cuarenta y seis de los de Madrid . Es parte recurrida D. Alexander, D. Germán, Dª Penélope, D. Jose Ramón, D. Abelardo, Estela, Marí Juana, Javier, Jose Miguel, Leticia, Bruno, Begoña, Luis, Rita y EURO SPAIN INVERSORES, S.L. representados por el Procurador de los Tribunales D. Eduardo Codes Feijóo.

ANTECEDENTES DE HECHO

PRIMERO

Ante el Juzgado de Primera Instancia número cuarenta y seis, interpuso demanda de juicio ordinario de menor cuantía, D. Bruno, contra la entidad Ertoil, S.A. y contra la entidad Ercros, S.A., en reclamación de cantidad. El suplico de la demanda es del tenor siguiente: ".... se dicte sentencia por la que: A) SE DECLARE: 1. Que ERCROS, S.A. acordó proceder a la escisión del patrimonio empresarial afecto a la rama de actividad del petróleo y petroquímica, mediante la aportación y traspaso en bloque del patrimonio escindido a la sociedad que se constituyó a tal fin ERTOIL, S.A..- 2. Que ERCROS, S.A. se abstuvo de transmitir a ERTOIL, S.A. las obligaciones de pago derivadas de las letras de cambio objeto de reclamación en esta demanda.- 3 Que a ERTOIL, S.A. como sociedad beneficiaria del patrimonio escindido afecto a la rama del petróleo y petrolquímica, se le debían haber transmitido como sucesora universal del citado patrimonio todas las deudas afectas al mismo, entre ellas, la derivada de las letras de cambio que son objeto de reclamación judicial..- 4. Que entre los créditos reconocidos en la suspensión de pagos de ERCROS, S.A. con ocasión del libramiento y aceptación de las letras de cambio se encuentran las que son objeto de reclamación judicial en esta demanda..- 5. Que la circunstancia de que las letras de cambio que son objeto de reclamación judicial en esta demanda se encuentren en el expediente de suspensión de pagos de ERCROS, S.A. no pueden impedir los pronunciamientos que se recogen en el Suplico de este escrito demanda..- Y en consecuencia B) SE CONDENE: 1. A la compañía ERTOIL, S.A. a pagar a cada uno de mis representados el importe de cada una de sus letras de cambio con más los correspondientes intereses al tipo del interés legal del dinero incrementado en dos puntos, desde la fecha de vencimiento de la letra de cambio..- 2. Con carácter subsidiario y para el supuesto de que se rechazara la anterior petición, se declare la responsabilidad solidaria de ERTOIL, S.A. con ERCROS, S.A. en su calidad de sociedad beneficiaria del patrimonio del petróleo escindido de ERCROS, S.A. y en consecuencia se condene a ERTOIL, S.A. a pagar a mis representados el importe de las letras de cambio con más los correspondientes intereses al tipo del interés legal del dinero incrementado en dos puntos, desde la fecha de vencimiento de la letra de cambio..- C) Y para el supuesto de desistimiento de las anteriores peticiones se solicita del Juzgado se declare que los créditos objeto de reclamación judicial en estos autos se encuentran reconocidos en el expediente judicial de suspensión de pagos de la compañía ERCROS, S.A. y en consecuencia se condene a ERCROS, S.A. al pago del importe de las letras de cambio reclamadas..- Solicitándose del Juzgado se condene a las compañías demandadas al pago de las costas de este juicio si su conducta procesal fuera distinta a la del simple allanamiento".

Admitida a trámite la demanda fueron emplazados los demandados, alegando la representación de ERTOIL, S.A. como hechos y fundamentos de derecho que estimó de aplicación al caso, para terminar suplicando: "... se dicte Sentencia en su día, por la que SE DESESTIMEN totalmente los pedimentos de la demanda, en el sentido que la parte actora pretende, tomando en consideración a tal efecto la excepción alegada, así como los razonamientos de hecho y de derecho establecidos en este escrito de contestación, con expresa imposición de costas a la parte actora, en aplicación del art. 523 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , por su evidente temeridad y mala fé.

La representación de la sociedad ERCROS, S.A. , planteó la excepción de falta de Litis Consorcio Pasivo Necesario, alegando los hechos y fundamentos de derecho que estimó de aplicación al caso y terminó suplicando: "... se dicte en su día Sentencia desestimando íntegramete la demanda con imposición de las costas a la demandante".

Habiendose solicitado el recibimiento del pleito a prueba, se practicó la que propuesta por las partes, fue declarada pertinente y con el resultado que obra en autos.

El Juzgado de Primera Instancia dictó Sentencia, con fecha 31 de octubre de 1.996 y con la siguiente parte dispositiva: " FALLO: En atención a lo expuesto, este órgano judicial, por la autoridad que le confiere la Constitución, ha decidido: que debo desestimar y desestimo las excepciones de falta de legitimación pasiva y de falta de litisconsorcio pasivo necesario plateadas e, igualmente, debo desestimar y desestimo la demanda formulada por: 1. D. Alexander, 2. D. Germán, 3. Dª Penélope, 4. D. Jose Ramón, 5. D. Abelardo, 6. Dª Estela, 7. Dª Marí Juana, 8. D. Javier, 9. D. Jose Miguel, 10. Dª Leticia, 11. D. Bruno, 12. Dª Begoña, 13. D. Luis, 14. Dª Rita, y 15 EURO SPAIN INVERSORES S.L.. Todos ellos representados por el Procurador Sr. Codes Feijoo, Contra las mercantiles: 1. ERTOIL S.A., representada por la Procuradora Sra. de las Alas-Pumariños y Larrañaga, y 2. ERCROS S.A., representada por el Procurador Sr. Alvarez Zancada, sin hacer expresa imposición a parte alguna de las costas procesales causadas, por lo que cada una abonará las causadas a su instancia y las comunes por mitad ".

SEGUNDO

Contra dicha Sentencia interpuso recurso de apelación D. Alexander, D. Germán, Dª Penélope, D. Jose Ramón, D. Abelardo, Dª Estela, Dª Marí Juana, D. Javier, D. Jose Miguel, Dª Leticia, D. Bruno, Dª Begoña, D. Luis, Dª Rita, y 15 EURO SPAIN INVERSORES S.L.. Sustanciada la apelación, la Sección Veinte de la Audiencia Provincial de Madrid dictó Sentencia, con fecha 24 de marzo de dos mil , con el siguiente fallo: " Se revoca la sentencia dictada por el Juzgado de Primera Instancia nº 46 de Madrid y en su lugar estimando en lo sustancial la demanda interpuesta por el Procurador D. Eduardo Codes Feijoo contra las entidades ERTOIL, S.A. y ERCROS, S.A. (actualmente CEPSA) condenamos solidariamente a estas a que abonen a los actores: D. Alexander, LA SUMA DE 8.000.000 ptas.; D. Germán, 8.000.000 ptas.; Dª Penélope, 8.000.000 ptas.; D. Jose Ramón, 8.000.000 ptas.; D. Abelardo, 8.000.000 ptas.; Dª Estela, 8.000.000 ptas.; Dª Marí Juana, 8.000.000 ptas.; D. Javier, 8.000.000 ptas.; D. Jose Miguel, 8.000.000 ptas.; Dª Leticia, 8.000.000 ptas.; D. Bruno, 8.000.000 PTAS.; Dª Begoña, 8.000.000 PTAS.; D. Luis, 8.000.000 ptas.; Dª Rita, 8.000.000 PTAS.; y EURO SPAIN INVERSIONES, S.L., 20.000.000 PTAS., más los correspondientes intereses al tipo del interés legal del dinero incrementado en dos puntos, desde el 17 de noviembre de 1.992, así como al pago de las costas devengadas en la primera instancia. No se hace especial condena de las ocasionadas en este recurso".

TERCERO

La entidad mercantil ERCROS, S.A., representado por el Procurador de los Tribunales D. Emilio Alvarez Zancada formalizó recurso de casación contra la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, con fundamento en los siguientes motivos:

Primero

Con fundamento en el número 3º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia el quebrantamiento de las formas esenciales del juicio por infracción de las normas reguladoras de las Sentencias contenidas en el art. 359 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y la doctrina jurisprudencial contenida en las Sentencias del Tribunal Supremo de 3-Xl-1.991, 15-XII-1.992, 22-III-1.993 y 31-X-1.994 , al ser la parte dispositiva de la Sentencia incongruente con el "petitum" de la demanda.

Segundo

Con fundamento en el mismo ordinal del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia la infracción de la doctrina jurisprudencial contenida, entre otras, en las Sentencias del Tribunal Supremo de 24 de junio de 1.991 y de 20 de mayo de 1.993 , relativas a los principios de "universalidad" y de la "par conditico creditorum" que rigen los procesos concursales de suspensión de pagos.

Tercero

Con fundamento en el número 4º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia la infracción por violación del artículo 12 párrafo 2º de la Ley de Suspensión de Pagos de 26 de julio de 1.922 y de la doctrina jurisprudencial contenida en las Sentencias del Tribunal Supremo de 4 de junio de 1.929, 21 de noviembre de 1.984, 24 de junio de 1.991 y 14 de julio de 1.993 , expresiva de que los acreedores de una suspensión de pagos que no hayan ejercitado la acción previa en el trámite de verificación de créditos, no pueden acudir al juicio ordinario previsto en el art. 12 párrafo 2 de la Ley de Suspensión de Pagos .

Cuarto

Con fundamento en el número 4º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia la infracción por aplicación indebida del art. 155 de la Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1.951 , e infracción de la doctrina jurisprudencial contenida en las Sentencias del Tribunal Supremo de 10 de marzo y 28 de octubre de 1.983 (R.J. 1983/5844); 10 de octubre de 1.984 (R.J. 1984/4899) y 26 de diciembre de 1.986 (R.J. 1986/7798); 7 de diciembre de 1.993 (R.J. 1993/9835); 27 de noviembre de 1.991 (R.J. 1991/8497) y 11 de febrero de 1.991 (R.Az. 1193/91 ), expresiva de que las normas fiscales no son bastantes para enervar el derecho reconocido o regulado en las leyes civiles, ni autorizan otra cosa que la adopción de medidas y correcciones disciplinarias en ellas establecidas, por lo que no son aptas para apoyar un recurso de casación civil.

Quinto

Con fundamento en el número 4º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia la infracción del artículo 4º.1 del Código Civil , por cuanto aplica analógicamente a la constitución de ERTOIL, S.A. el artículo 145 de la Ley de Sociedades anónimas de 1.951 , sin que exista identidad de razón entre el supuesto regulado en dicho precepto y el que es objeto del presente litigio.

Sexto

Con fundamento en el ordinal 4º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia la infracción del art. 1.205 del Código Civil , por aplicación indebida de dicho precepto como argumento básico para declarar la responsabilidad solidaria de las compañías demandadas contenida en el fallo.

Asimismo la representación de la Compañía Española de Petróleos, S.A., formalizó recurso de casación contra la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, con fundamento en los siguientes motivos:

Primero

Con fundamento en el ordinal 4º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia la infracción, por no aplicación , del art. 1.281, párrafo segundo, del Código Civil (norma que ordena interpretar los contratos haciendo prevalecer la intención evidente de los contratantes sobre las palabras empleadas por ellos, en caso de discordancia), en relación con el art. 1.286 del mismo Código (que ordena interpretar las palabras con distintas acepciones según aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del contrato), también infringido por no aplicación, así como la doctrina jurisprudencial que se recoge en el mismo.

Segundo

Con fundamento en el mismo ordinal del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia la infracción, por aplicación indebida, del art. 155, último inciso, de la Ley de S. Anónimas de 1951 (que prevé la posibilidad de disolución de la sociedad anónima sin liquidación en caso de cesión global del activo y del pasivo), en relación con el art. 145 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1.951 (que regula el derecho de los acreedores a oponerse a la fusión de sociedades anónimas), aplicado indebidamente a este caso, en relación también con el art. 4,1 del Código civil (que regula la aplicación analógica de las normas legales), también infringido por aplicación indebida y la doctrina legal que se cita.

Tercero

Con fundamento en el número 4º del artículo 1.692 de la ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia la infracción, por no aplicación, del art. 1.283 del Código Civil , que prohibe entender comprendidos en un contrato cosas distintas de aquellas sobre las que los interesados se propusieron contratar, así como la doctrina jurisprudencial que se menciona.

Cuarto

Con fundamento en el mismo ordinal del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia la infracción, por aplicación indebida, del artículo 1.205 del Código Civil (que en las obligaciones civiles prohibe sustituir al deudor primitivo por otro nuevo sin el consentimiento del acreedor).

Quinto

Con fundamento en el número 4º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se denuncia la infracción, por aplicación indebida, del artículo 15, 1, b), de la Ley 76/1.980, de 26 de diciembre, sobre Régimen Fiscal de las fusiones de Empresas , como si la misma fuera una norma legal sustantiva, definidora del concepto mercantil de la escisión de sociedades, y reguladora de sus efectos civiles sustantivos, siendo así que no lo es. Así como la jurisprudencia que se menciona.

CUARTO

Admitido el recurso y evacuado el traslado conferido al respecto, el Procurador D. Eduardo Codes Feijóo, en nombre y representación de D. Alexander, D. Germán, Dª Penélope, D. Jose Ramón, D. Abelardo, Estela, Marí Juana, Javier, Jose Miguel, Leticia, Bruno, Begoña, Luis, Rita y EURO SPAIN INVERSORES, S.L., impugnó el mismo, solicitando se declarase no haber lugar al recurso.

QUINTO

Se señaló como día para votación y fallo del recurso el once de enero de dos mil seis, en que el acto tuvo lugar.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. JOSÉ RAMÓN FERRÁNDIZ GABRIEL

FUNDAMENTOS DE DERECHO

PRIMERO

Los demandantes, tenedores de varias letras de cambio, interpusieron demanda contra Ercros, S.A. y Ertoil, S.A. con la petición de cinco pronunciamientos declarativos y tres de condena eventualmente acumuladas: en primer término, la condena de Ertoil, S.A. a pagarles el importe de las letras y los intereses correspondientes; subsidiariamente, la condena de Ertoil, S.A., previa declaración de que ella y Ercros, S.A. son deudoras solidarias; y sólo "para el supuesto de desestimación de las anteriores peticiones" la condena de Ercros, S.A. al pago del importe de las letras de cambio reclamadas.

Ercros, S.A., cuya suspensión de pagos había concluido con un convenio con sus acreedores, fue demandada en cuanto absorbente de la sociedad que había aceptado las letras, Unión de Explosivos Río Tinto, S.A., mientras que Ertoil, S.A., lo fue como beneficiaria de la aportación de la parte del patrimonio afecto a la actividad empresarial relativa al petróleo y la petroquímica de Ercros, S.A., en la que los actores entienden incluido el pasivo correspondiente a sus créditos.

El Juzgado de Primera Instancia aceptó los argumentos defensivos de las demandadas, prácticamente reproducidos como motivos de la casación, y desestimó la demanda.

En la segunda instancia, a la que llevaron el litigio por la vía principal los demandantes, la Audiencia Provincial condenó a las dos sociedades demandadas a pagar solidariamente a los recurrentes el importe de las letras de cambio de que eran tenedores, con sus intereses.

La condena fue consecuencia de la afirmación de una responsabilidad solidaria de las dos sociedades, consecuencia tanto de los términos en que la operación se había ejecutado, cuanto de la normativa fiscal en que se amparó y de la analógica aplicación de las normas de la fusión, tal como venía regulada por la Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1.951 , entonces vigente.

Ercros, S.A. y Compañía Española de Petróleos, S.A., como absorbente de Ertoil, S.A., han recurrido en casación la sentencia de segunda instancia. Aquella por seis motivos que se basan, el primero, en el apartado 3º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881 y los demás en el apartado 4º del mismo precepto. En este último encuentran fundamento los cinco motivos del recurso de Ertoil, S.A.

SEGUNDO

Ercros, S.A. denuncia en el primer motivo de su recurso la incongruencia de la sentencia de apelación, por infracción del artículo 359 de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881 . Sostiene la recurrente, por un lado, que en ella se omitió todo pronunciamiento sobre la pretensión contenida en el punto cuarto del suplico de la demanda, en el que los demandantes interesaron la declaración de que "entre los créditos reconocidos en la suspensión de pagos de Ercros, S.A. con ocasión del libramiento y aceptación de las letras de cambio, se encuentran las que son objeto de reclamación judicial en esta demanda". Y, por otro lado, que al condenarla solidariamente con Ertoil, S.A. al pago del importe de las letras con sus intereses, la sentencia de la segunda instancia incurría en incongruencia por ultra petitum, dado que los demandantes no habían pretendido una condena conjunta y, menos, solidaria.

El artículo 359 de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881 exige que decidan todos los puntos litigiosos que hayan sido objeto de debate y, por tanto, que sean exhaustivas, en el sentido de contener todas las declaraciones que la demanda y la defensa o reconvención del demandado reclamen (sentencias de 19 de septiembre de 2.003, 2 de junio de 2.004 y 18 de mayo de 2.005 ). La sentencia de 28 de febrero de 2.003, con cita de la de 4 de febrero de 2.000 , destacó la trascendencia constitucional del referido defecto, dado que el derecho fundamental a la tutela judicial efectiva, consagrado en el artículo 24.1 de la Constitución Española , exige que la sentencia resuelva todas las cuestiones debatidas en el proceso, dando a cada una de ellas la respuesta suficientemente razonada o motiva que resulte procedente. Y la sentencia de 5 de julio de 2.004 completa la visión anterior al precisar que el defecto de exahustividad por omisión de pronunciamiento sólo existe cuando el silencio no deba entenderse, tras la correspondiente labor hermenéutica, como una decisión tácita.

Además, es regla derivada del principio dispositivo que la sentencia ha de adecuarse a las pretensiones de las partes, sin otorgar algo distinto de lo pedido por el actor, ( sentencias de 29 de enero de 1.993, 20 de abril de 1.993, 20 de mayo de 1.993 ).

Es cierto que la sentencia recurrida no contiene pronunciamiento expreso sobre si los créditos de los demandantes han sido reconocidos en la suspensión de pagos de Ercros, S.A. y a tal silencio no cabe vincular significado alguno respecto de la cuestión.

Por otro lado, la Audiencia Provincial ha condenado a Ercros, S.A. solidariamente con Ertoil, S.A. pese a que los demandantes pretendieron la condena de ésta exclusivamente, en primer término; y sólo la de aquella, como única obligada, con carácter subsidiario.

Procede, por ello, acoger ambas denuncias, para, en aplicación del artículo 1.715.1.3º de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881 , dejar sin efecto la condena de ésta recurrente y resolver la cuestión sobre el pronunciamiento declarativo, lo que no puede hacerse sino en términos negativos, ya que, como se dijo antes, los créditos de los demandantes han permanecido totalmente ajenos a la suspensión de pagos de Ercros, S.A.

Como consecuencia de la estimación de los referidos motivos se hace innecesario entrar en el examen de los demás que integran el recurso de Ercros, S.A.

TERCERO

Ertoil, S.A. ha recurrido la sentencia de apelación por cinco motivos, con apoyo en el artículo 1.692.4º de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881 . En ellos plantea cuestión sobre la interpretación de la voluntad de los intervinientes en la operación (en los motivos primero y tercero señala como infringidos los artículos 1.281.2, 1.283 y 1.286 del Código Civil ), sobre la calificación de la misma (en el motivo cuarto denuncia la aplicación indebida del artículo 1.205 del Código Civil ) y sobre su tratamiento jurídico (en el motivo segundo niega la corrección de la integración analógica y, al fin, la procedencia de la aplicación de los artículos 155 y 145 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1.951 ; en el motivo quinto rechaza que pueda resolverse el conflicto por medio de una norma fiscal, como la del artículo 15.1.b de la Ley 76/1.980 ).

En síntesis la recurrente rechaza la existencia de laguna en la regulación legal de la operación descrita, la cual califica como una aportación no dineraria de rama de actividad, razón por la que niega la procedencia de acudir a una integración analógica de la regulación del supuesto; la concurrencia de la eadem ratio, necesaria para aplicar analógicamente las normas de la fusión a lo que, en su opinión, había consistido en una mera aportación no dineraria de rama de actividad a otra sociedad a cambio de acciones y, por tal, que se hubiera producido un cambio de deudora, no convenido por Ercros, S.A. y Ertoil, S.A., no aceptado por los acreedores demandantes y no establecido por la ley aplicable al supuesto ni a otros semejantes; y que la operación hubiera producido efectos distintos de una mera mutación en el patrimonio de Ercros, S.A., permutado los elementos activos del mismo con acciones representativas del capital de Ertoil, S.A., sin disminución de la garantía que aquel representaba para los acreedores de la sociedad aportante.

Dichos motivos plantean aspectos distintos de la misma cuestión. De ahí que se examinen en conjunto.

CUARTO

Los hechos a los que la sentencia recurrida aplicó las valoraciones jurídicas antes mencionadas son los que se relatan seguidamente.

(1º) Los demandantes son legítimos tenedores de letras de cambio libradas por Foruria Franco Investment Corporation y aceptadas por Unión de Explosivos Río Tinto, S.A., con la expresa mención cartular de que la librada aceptaba el título en cuanto "negocio petrolero".

(2º) Unión de Explosivos Río Tinto, S.A. fue absorbida por Cros, S.A.(que cambió su denominación por Ercros, S.A.), por virtud de acuerdos sociales que se adoptaron, en sus respectivos casos, en los años mil novecientos ochenta y ocho y mil novecientos ochenta y nueve y cuya ejecución trajo como consecuencia un traspaso patrimonial en bloque de una a otra, en los términos que contemplaba el aplicable artículo 142 de la Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1.951 .

(3º) En junta general de Ercros, S.A., celebrada el veintinueve de junio de mil novecientos ochenta y nueve, se acordó proceder a la escisión de su "patrimonio empresarial afecto a la rama de actividad del petróleo y petroquímica, mediante la aportación y traspaso en bloque del patrimonio escindido a una sociedad a constituir, a cambio de acciones de ésta última, que se incorporarán al patrimonio de Ercros, S.A., aprobándose a tal efecto el balance o estado de situación de Ercros, S.A. del día anterior al de celebración de dicha junta". Facultó el referido órgano al consejo de administración de Ercros, S.A. para realizar los actos y adoptar los acuerdos que fuesen necesarios u oportunos a fin de ejecutar aquel otro, así como para someter su eficacia a la condición suspensiva de la concesión de los beneficios previstos en la Ley 76/1.980, de 26 de diciembre, sobre régimen fiscal de las fusiones de empresas . También autorizó a los administradores para declarar, en su caso, cumplida dicha condición.

(4º) En sesión del consejo de administración de Ercros, S.A., celebrada el veintiséis de julio de mil novecientos ochenta y seis, dicho órgano acordó someter la eficacia del acuerdo de escisión de referencia, adoptado por dicha junta general, a la condición suspensiva de la concesión de los beneficios tributarios previstos en la Ley 76/1980 , Decreto 2182/81 y demás normativa vigente sobre beneficios fiscales a las fusiones de empresas y solicitar la concesión por el Ministerio de Economía y Hacienda de tales beneficios tributarios para la referida operación de escisión.

(5º) Por medio de escritura de treinta de diciembre de mil novecientos ochenta y nueve, los administradores de Ercros, S.A. manifestaron que la antes mencionada condición se había cumplido, por lo que procedieron a ejecutar el acuerdo de "escisión del patrimonio empresarial de Ercros, S.A. afecto a la rama de la actividad de petróleo y petroquímica, mediante la aportación y traspaso en bloque del patrimonio escindido a una sociedad a constituir, a cambio de acciones de ésta última, que se incorporarán al patrimonio de Ercros, S.A., aprobándose a tal efecto el balance o estado de situación de Ercros, S.A. del día anterior al de celebración de dicha junta".

(6º) En el propio acto y documento se constituyó Ertoil, S.A., con un capital de diez mil millones de pesetas, representado por un millón de acciones, con un valor nominal de diez mil pesetas cada una. También fue aprobado el balance de escisión, conforme al que la aportación de Ercros, S.A. resultó valorada en veinticuatro mil cuatrocientos treinta y ocho millones doscientas una mil doscientas veintiuna pesetas. Finalmente, se aplicó la misma al desembolso de las acciones a suscribir por Ercros, S.A., que fueron novecientas noventa y nueve mil novecientas noventa y ocho (todas las creadas, menos dos).

(7º) En la misma escritura Ercros, S.A. y Ertoil, S.A. convinieron que la segunda quedaba subrogada en la posición contractual de la primera, respecto de todos los contratos en vigor referidos a la rama de actividad del petróleo y petroquímica. No obstante lo cual en el pasivo asumido por Ertoil, S.A. no se incluyeron todos los créditos contra Ercros, S.A. nacidos de la actividad empresarial ejercida por ella con los elementos cedidos. En particular, no se incluyeron los créditos de los demandantes ni otros de la misma naturaleza.

(8º) El nueve de enero de mil novecientos noventa y uno Ercros, S.A. vendió las acciones representativas del capital de Ertoil, S.A., de las que era titular, a una sociedad domiciliada en Luxemburgo, que, al cabo de unos meses, las revendió por un precio muy superior a Compañía Española de Petróleos, S.A.

(9º) En junio de mil novecientos noventa y dos, Ercros, S.A. solicitó ser declarada en suspensión de pagos, siendo su solicitud admitida a trámite el nueve de julio del mismo año. En la lista del pasivo no aparecieron mencionados como acreedores los demandantes, sino la sociedad que había librado la letra de que eran tenedores. El procedimiento culminó con un convenio aprobado el diecinueve de noviembre de mil novecientos noventa y tres.

QUINTO

Esta Sala se ha referido al tipo de operación antes descrita en otras ocasiones. En algunas, incluso, para resolver litigios sustancialmente iguales al que se contempla, promovidos por tenedores de letras de cambio libradas por Foruria Franco Investment Corporation y aceptadas por Unión de Explosivos Río Tinto, S.A.

La sentencia de 21 de marzo de 1.987 dio respuesta a la alegación de que una sociedad había segregado parte de su patrimonio en explotación para fundar otra, así como a la calificación dada a la operación por el recurrente, para quien la misma constituía una escisión parcial de una sociedad para integrarse activa y pasivamente en otra. Negó este Tribunal de casación que los hechos dieran la razón a quien así argumentaba. No obstante, añadió que la fusión exige inexcusablemente la disolución previa de la empresa fusionada, cuyo patrimonio pasa a la nueva sociedad, no bastando, por tanto, un traspaso de bienes a ésta, cualquiera que sea su entidad, para que pueda hablarse de fusión y, consiguientemente, para la aplicabilidad del artículo 142 de la Ley de Sociedades Anónimas como norma reguladora, ni siquiera acudiendo al procedimiento analógico previsto en el artículo 4.1 del Código Civil , ya que el proceso de analogía legis que es el legalmente autorizado y el pretendido por la recurrente, no cabe entre el hecho de una aportación de bienes concretos de una sociedad a otra y la fusión de sociedades, ni están presentes, en este caso, ninguna de las razones contempladas por el artículo 142 de la Ley de Sociedades Anónimas que, en principio, darían pie a la posibilidad de aplicación analógica postulada.

La sentencia de 6 de febrero de 1.998 desestimó el recurso de casación que habían interpuesto los tenedores de varias letras de cambio contra la sentencia de segundo grado que había hecho lo mismo con la apelación dirigida contra la decisión de la primera instancia, igualmente desestimatoria de la acción cambiaria ejercitada en la demanda contra Ertoil, S.A. En dicha sentencia esta Sala negó: que en el proceso se hubieran quebrantado sus formas esenciales, con indefensión para los demandantes (motivo cuarto); que la interpretación que había llevado al Tribunal de apelación a calificar la operación litigiosa (igual a la contemplada ahora) como una escisión parcial impropia, sin extinción de Ercros, S.A. ni asunción por Ertoil, S.A. de otras deudas que las pactadas, fuera ilógica, irracional o absurda (motivo primero); que, al negarse éxito a la pretensión de que las deudas cambiarias de Ercros, S.A. se declarasen también deudas de Ertoil, S.A., se hubiese infringido, por inaplicación, el artículo 20.1 del Código de Comercio , según el que el contenido del Registro Mercantil se presume exacto (motivo segundo); y que el recurso de casación pueda fundarse en la infracción de una norma fiscal, como la del artículo 15 de la Ley 76/1.980, de 26 de diciembre , y dirigirse contra argumentaciones expuestas a mayor abundamiento y con la calidad de obiter dicta (motivo tercero).

En otras tres sentencias de la misma fecha, 5 de marzo de 2001 (recursos 149, 150 y 151/2001 ), de nuevo tuvo oportunidad este Tribunal de casación de tratar conflictos surgidos, como consecuencia del impago de letras de cambio semejantes, entre sus tenedores, Ercros, S.A. y Ertoil, S.A.

En las sentencias que resolvieron los recursos números 149 y 150/2001, interpuestos por las dos sociedades demandadas y condenadas en la instancia, aquellos alcanzaron éxito, de modo que las demandas resultaron desestimadas. La argumentación que llevó a tal decisión puede resumirse en los siguientes términos: Ercros. S.A., que en su día solicitó y obtuvo ser declarada en suspensión de pagos, no podía ser condenada a pagar porque había llegado a convenio con sus acreedores vinculante conforme a la par conditio; y Ertoil, S.A. no debía el importe de las letras, por no haberle sido cedidas voluntariamente las deudas correspondientes ni llevar consigo la operación de escisión parcial impropia un cambio de deudor, sino una mera modificación de la composición del patrimonio de la escindida.

La sentencia correspondiente al recurso número 151/2001, en un proceso seguido sólo contra Ertoil, S.A, que había sido condenada en la instancia a pagar la deuda cambiaria, estimó el recurso de la misma y desestimó la demanda. Así, tras negar que en el proceso se hubieran infringido las reglas sobre el litisconsorcio pasivo necesario por no haber sido demandada la libradora de las letras ni Ercros, S.A. (motivo primero), desestimó los motivos cuarto y quinto, en los que la sociedad condenada había denunciado la infracción de los artículos 1.205 y 1.911 del Código Civil , declarando que no se habían cedido a Ertoil, S.A. las deudas cambiarias de Ercros, S.A., que seguía siendo deudora y responsable con su patrimonio, en el que se había producido una mera modificación de composición.

Finalmente en la sentencia de fecha 12 de enero de 2.006 de esta Sala expresó las razones de un cambio de criterio, consecuente a una visión proyectada sobre el conjunto de actos ejecutados por Ercros, S.A. y Ertoil, S.A., así como sobre la consecuencia práctica perseguida con ellos, que constituyen un claro intento de burla de la ley, ante la que la misma no ha de permanecer inactiva.

Como se declaró en dicha sentencia, esa conclusión resulta de una contemplación del conflicto bajo la luz de una de las llamadas válvulas de nuestro sistema jurídico positivo, el fraude de ley, tan propia de la función jurisdiccional, que no contradice directamente lo resuelto sobre la misma cuestión en instancias administrativas con una estricta aplicación de la legislación sobre sociedades (así en las también invocadas resoluciones de la Dirección de los Registros y del Notariado de 10 de junio y 4 de octubre de 1.994).

Al contenido de dicha sentencia se hará constante referencia en los siguientes fundamentos de derecho.

SEXTO

En las fechas en que el acuerdo social se ejecutó (treinta de diciembre de mil novecientos ochenta y nueve) estaban vigentes (en lo que al recurso importa), además de la Sexta Directiva (82/891/CEE) de 17 de diciembre de 1.982 , la Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1.951 y la Ley 76/1.980, de 26 de diciembre, sobre régimen fiscal de las fusiones de empresas .

La Ley de Sociedades Anónimas de 1.951 no regulaba la operación de que se trata. Contemplaba, como modificación estructural (además de la transformación), la fusión, ya mediante la constitución de una nueva sociedad, ya mediante absorción por una existente, y a las dos variantes vinculaba como efecto (artículo 142) una transmisión patrimonial en bloque o a título universal.

La Sexta Directiva ya regulaba la escisión por absorción (artículos 2 a 20) y por constitución de nuevas sociedades (artículos 21 y 22), como operaciones caracterizadas por ser los socios de la escindida, no ésta, quienes recibían las acciones de las sociedades beneficiarias de las aportaciones. Y aunque también contemplase operaciones asimiladas a la escisión (artículo 24), no incluía en dicha categoría la que ha motivado el conflicto.

El artículo 14 de la Ley 76/1.980 disponía que los beneficios tributarios que la misma concedía a las operaciones de fusión serían aplicables a la escisión, con tal que se cumplieran los requisitos exigidos. El artículo 15, a los mismos efectos, identificó la escisión parcial con los supuestos de traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, sin extinguirse, a otras de nueva creación o ya existentes, a cambio de acciones que podían entregarse a los socios de las escindidas o quedar en el activo de las mismas.

El primero de enero de mil novecientos noventa entró en vigor el Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (RDL 1.564/1.989, de 22 de diciembre), cuyos artículos 252 a 259 regulan la escisión, total y parcial, caracterizada, entre otras notas, por no ser la sociedad que traspasa en bloque su patrimonio o parte de él, sino sus socios, la que recibe las acciones o participaciones de las beneficiarias y, por tanto, la que adquiere la condición de socio de éstas.

El mismo día primero de enero de mil novecientos noventa entró en vigor el RDL 7/1989, de 29 de diciembre , sobre medidas urgentes en materia presupuestaria, financiera y tributaria, cuya disposición adicional sexta dio nueva redacción al artículo 15 de la Ley 76/1.980 , para seguir, a efectos del tratamiento tributario de la escisión parcial, un concepto mas estricto, que quedó referido al supuesto en que las acciones representativas del capital social de las sociedades beneficiarias de la aportación (de los elementos patrimoniales activos y pasivos afectos a una o varias ramas de su actividad) correspondieran a los socios de la sociedad transmitente. De modo que, si esta última mantenía en su patrimonio los títulos recibidos a cambio de la aportación, sin atribuirlos a sus propios socios, la operación debía ser calificada, a tales efectos, no como de escisión, sino como simple aportación de activos, y quedaba sometida al régimen tributario general.

En conclusión, la transmisión en bloque de una rama de actividad de una sociedad anónima a otra, a cambio de acciones de la beneficiaria, que adquiere la segregante y no sus socios, carecía de regulación, salvo a los efectos fiscales, en diciembre de mil novecientos ochenta y nueve, época que es la única que tomamos en consideración, por ser la que a la decisión del recurso interesa.

Ello sentado, la fusión, como fenómeno de extinción de una sociedad con integración de sus socios y patrimonio en otra, preexistente o de nueva creación, se caracteriza por perseguir, como modificación estructural, una concentración de empresas; provocar una disolución sin liquidación de la sociedad fusionada o absorbida y, como consecuencia, una sucesión en todos sus bienes, derechos y obligaciones por la nueva o absorbente; y, finalmente, por dar paso a la incorporación a esta última de los socios de aquella.

La escisión total constituye un fenómeno de extinción de una sociedad por división de todo su patrimonio con traspaso en bloque de las partes resultantes a otras tantas sociedades de nueva creación o ya existentes. Sus características consisten en perseguir una disgregación de fuerzas económicas; provocar una disolución sin liquidación de la sociedad escindida y, como consecuencia, dar lugar a una sucesión universal de aquella a favor de las sociedades beneficiarias; e, igualmente, en integrar en éstas a los socios de la que se extingue.

La escisión parcial, como traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, que no se extinguía, a otra o a varias de nueva creación o ya existentes. Se caracteriza por no provocar la extinción de la sociedad segregante, que mantiene invariable su personalidad jurídica; generar una sucesión universal bien que limitada a los elementos patrimoniales que forman la unidad económica escindida; producir una mera modificación cualitativa del patrimonio social, merced a un fenómeno de subrogación real; y, finalmente, por ser atribuidas a los socios de la sociedad aportante las acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias de la aportación.

Conceptualmente la segregación o escisión parcial impropia se diferencia de la fusión en tener por fin no una concentración, sino una disgregación de fuerzas económicas, útil para la creación de sociedades filiales; de la fusión y de la escisión total, en que la sociedad que se segrega no se extingue; y de las tres operaciones en que no son sus socios, sino ella misma, la que recibe en contraprestación las acciones o participaciones de la beneficiaria, con lo que produce una subrogación real.

También son sustanciales las diferencias entre segregación y la común aportación no dineraria, ya que esta última se dirige a la suscripción de acciones o participaciones mediante la entrega de bienes de tales características, y aquella incorpora las particularidades propias de los fenómenos de disgregación de empresas, que resultan de la naturaleza del objeto de la aportación: una unidad productiva o ramo de actividad.

Las antes apuntadas diferencias dificultan admitir la bondad de un procedimiento de integración mediante la aplicación analógica de normas reguladoras de las modificaciones estructurales, algunas entonces inexistentes. Y esas dificultades se acrecientan respecto de las de la fusión, éstas sí vigentes en aquel tiempo.

La laguna normativa expuesta no existía en el orden fiscal en el mes de diciembre de mil novecientos ochenta y nueve, que, como se dijo, fue en el que la operación litigiosa resultó ejecutada, puesto que el artículo 15.1.b de la Ley 76/1980 , en la redacción vigente en aquellas fechas, calificaba la operación, al fin de atribuirle beneficios fiscales, como una verdadera escisión parcial. Era indiferente para el legislador que las acciones recibidas en contraprestación del capital aportado se mantuvieran en el activo de la sociedad escindida o fueran entregadas a sus socios. Los dos supuestos se calificaban como iguales a los fines fiscales y ambos eran merecedores de los beneficios que la norma contemplaba, a los que Ercros, S.A. condicionó suspensivamente la operación.

El RDL 7/1989 dio nueva redacción al mencionado artículo para considerar la operación como una simple aportación de activos (de rama de actividad), pero el nuevo texto sólo tuvo vigencia a partir del uno de enero de mil novecientos noventa, cuando, como se ha dicho, la aportación se había ya efectuado. Además, en él se disponía que tal tipo de operación ya quedaba sometida al régimen tributario general.

SEPTIMO

El artículo 6.4 del Código Civil sanciona lo que constituye una técnica de aplicación de la norma jurídica, integrada como tal en el iura novit curia, que tiene como consecuencia deshacer la apariencia de protección que un acto recibe de una norma de cobertura, para someterlo al imperium de aquella que se trató de eludir.

A tenor de dicho precepto los actos realizados al amparo del texto de una norma que persiga un resultado prohibido por el ordenamiento jurídico, o contrario a él, se considerarán ejecutados en fraude de ley y no impedirán la debida aplicación de la norma que se hubiere tratado de eludir.

Como resulta del mencionado texto, no sigue el precepto un concepto clásico o tradicional del fraude (el del llamado fraude intrínseco), que resultaba de la exclusiva aceptación de una interpretación literal de la norma y llevaba a entender que un acto que no fuera respetuoso con la letra de aquella era contra legem, mientras que si la respetaba y violentaba la mens legis resultaba fraudulento (contra legem facit, qui id facit, quod lex prohibet; in fraudem vero, qui salvis verbis legis sententiam eius circunvenit: Digesto1.3.29).

Antes bien, el artículo 6.4 responde a una visión moderna del fraude de ley, a partir de la idea de que la interpretación no se detiene en la letra de la norma, sino que ha de dirigirse a la búsqueda de su voluntas. Conforme a ese planteamiento los actos jurídicos contrarios al espíritu de la ley, pero respetuosos con su letra no son fraudulentos, sino contra legem y, como tales, deben ser tratados con la directa aplicación de la sanción establecida para la infracción.

El régimen del fraus legis se aplica a aquellos actos, uno o varios, que reciben la cobertura de alguna norma, aunque sea básica o esté caracterizada por su generalidad, que los ampara o tolera, bien que de una manera insuficiente por ser otra su finalidad ( sentencias de 13 de junio de 1.959, 10 de octubre de 1.962, 14 de diciembre de 1.972, 14 de mayo de 1.985, 14 de febrero de 1.986, 16 de marzo de 1.987, 19 de octubre de 1.987, 20 de mayo de 1.988, 30 de marzo de 1.988, 11 de octubre de 1.991, 16 de octubre de 1.991, 3 de noviembre de 1.992, 23 de febrero de 1.993, 5 de abril de 1.994, 23 de enero de 1.999, 3 de julio de 1.999 y 28 de septiembre de 2.004 ) y que persiguen un resultado prohibido o contrario al ordenamiento jurídico, considerado como un todo (según se expresa en la exposición de motivos del Decreto 1.836/1.974, de 31 de mayo , por el que se sancionó con fuerza de Ley el texto articulado del título preliminar del Código Civil); esto es, un resultado contrario a cualquiera de las normas que integran el ordenamiento, aunque resulten de una interpretación sistemática o de los mismos procedimientos de integración.

Precisamente por ello el precepto no sanciona directamente con la nulidad el acto fraudulento, sino que provoca, como consecuencia inmediata, la aplicación de la norma que se quiso eludir porque prohibía el resultado perseguido o porque imponía otro distinto.

OCTAVO

La cobertura que la operación ejecutada obtuvo y el resultado contrario al ordenamiento obtenido, conducen a someter aquella al tratamiento que establece el artículo 6.4 del Código Civil , el cual, al fin vincula al supuesto de hecho debatido la consecuencia jurídica pretendida como principal en la demanda y, con exceso, sancionada en la sentencia recurrida: la condena de Ertoil, S.A. como sucesora en el pasivo integrado en el bloque patrimonial recibido por Ercros, S.A.

Como se indicó al principio, la operación litigiosa quedó condicionada por la junta general de Ercros, S.A. a la obtención de los beneficios fiscales concedidos por la entonces vigente Ley 76/1980 . También se precisó antes que la representación de la sociedad había declarado, el treinta de diciembre de mil novecientos ochenta y nueve, cumplida la condición.

Ercros, S.A. acordó solicitar, solicitó y obtuvo unos beneficios fiscales a la luz de la entonces vigente Ley 76/1.980, por una segregación que, conforme al artículo 15 de la misma , merecía el mismo tratamiento fiscal favorable que la escisión parcial propiamente dicha, aunque hubiera mantenido en su activo las acciones de Ertoil, S.A. Y se entiende que, según dicho precepto, la segregación, al tener por objeto un conjunto o bloque de elementos componentes de una rama unitaria de actividad o negocio, generaba una sucesión también en todos los elementos pasivos integrados en la unidad económica escindida.

Sin embargo, Ercros, S.A., apartándose de su actuación concluyente anterior, ejecutó la operación como si se tratara de otra distinta; es decir, como si fuera una mera aportación no dineraria de rama de actividad, aprovechando la coyuntura de un cambio normativo que se iba a producir de inmediato y al que se acogió para defender su posición ante acreedores como la demandante, si bien no en aquello que le perjudicaba: en la sujeción de la misma al régimen tributario general.

En la realización de ese plan total, diseñado por Ercros, S.A., sociedad dominante, prestó Ertoil, S.A., sociedad dominada, una cooperación esencial y necesaria, que, además, vino determinada por una previa resolución común, exteriorizada en la realización coordinada de todas y cada una de las partes del proyecto.

Las dos se sirvieron de las normas de la Ley de Sociedades Anónimas de 1.951 (artículo 11.4, en relación con el 6 ) que permiten que una sociedad realice aportaciones no dinerarias a la constitución de otra, para buscar cobertura en ellas. Cobertura que resultaba insuficiente, dadas las particularidades que caracterizan en el tráfico jurídico las aportaciones de unidades productivas o ramas de actividad, como fenómeno de disgregación de empresas.

Como resultado de esa operación, los acreedores demandantes, que habían adquirido sus créditos atraídos precisamente por la apariencia de solvencia de la deudora cambiaria que emanaba de la importancia económica de la rama de actividad relacionada con el petróleo y petroquímica, al margen de su valor cambiario expresamente mencionada en la letra, vieron como dicha unidad patrimonial era cedida a otra sociedad, sin inclusión del pasivo en ella integrado, quedando de ese modo sometidos a los rigores de una consecuente suspensión de pagos, en la que, a mayor abundamiento, ni siquiera aparecían señalados como acreedores.

Ambas sociedades produjeron con tales actuaciones un resultado prohibido por el ordenamiento, claramente inclinado a evitar los efectos perjudiciales de las insolvencias provocados por los mismos deudores ( artículos 1.111 y 1.291.3 del Código Civil ), así como el daño que al crédito puede resultar de operaciones societarias distintas, pero con alguna similitud con la ejecutada (preocupación expresada, por ejemplo, en los considerandos octavo y noveno de la Directiva 82/891/CEE ).

Que la aportación a otra sociedad de la parte del patrimonio de Ercros, S.A. vinculado a la rama de actividad del petróleo implicara la sucesión en las deudas asumidas por aquella como "negocio petrolero", entre ellas las correspondientes a los créditos de los actores, no venía voluntariamente decidido en la fundación de Ertoil, S.A. ni imperativamente impuesto por norma alguna. Sin embargo, esa imperatividad, en términos de vinculación, surgió desde el momento en que los beneficios fiscales solicitados fueron concedidos a Ercros, S.A., precisamente por cumplirse de modo fiel el modelo, amplio, de escisión que establecía, como supuesto de hecho de su previsión, la Ley que los regulaba y conforme al cual, según se ha dicho varias veces, la transmisión patrimonial se producía en bloque.

La norma defraudada que cumple aplicar es, por tanto, la reiteradamente señalada por la jurisprudencia, que excluye la admisibilidad de comportamientos contradictorios, conforme a la regla adversus factum suum quis venire non potest, la cual, nacida del principio de buena fe, en su proyección ética u objetiva, imponía a las dos sociedades demandadas un deber de coherencia con la conducta anterior exteriorizada en acuerdos sociales, en su ejecución y en la misma solicitud y obtención de los beneficios fiscales y, por tanto, en un conjunto de comportamientos apto para generar confianza en los demás, que, por su significado objetivo, operaba como limitación al libre ejercicio del derecho subjetivo de realizar la aportación de modo distinto al que generó aquella apariencia de sucesión en el pasivo vinculado a la rama de actividad recibida de Ercros, S.A.. Regla cuya extralimitación produce los mismos efectos declarados en el fallo de la sentencia recurrida respecto a Ertoil, S.A.

Se desestima el recurso en aplicación de la regla conocida como de la equivalencia de resultados, según la que no procede la estimación cuando, pese al fundamento de alguno de los motivos que lo sustentan, el fallo deba ser mantenido con otros argumentos ( sentencias de 4 de julio de 1.984, 9 de febrero de 1.988, 9 de marzo de 1.988, 9 de septiembre de 1.991 , entre otras muchas).

NOVENO

Las costas del recurso que desestimamos quedan a cargo de la recurrente, en aplicación del artículo 1.715.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil de 1.881 .

Sobre las del recurso que estimamos no procede especial pronunciamiento.

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español

FALLAMOS

Declaramos no haber lugar al recurso de casación interpuesto por Ertoil, S.A., contra la sentencia dictada en fecha veinticuatro de marzo de dos mil, por la Sección Veinte de la Audiencia Provincial de Madrid , con imposición de las costas a la recurrente.

Declaramos haber lugar al recurso de casación interpuesto, contra la misma sentencia, por Ercros, S.A., de modo que la modificamos en el sentido de dejar sin efecto la condena que a dicha recurrente la misma impone y en el de suplir el silencio de que adolece respecto de la pretensión declarativa contenida en el punto cuarto de la letra A del suplico de la demanda, la cual desestimamos.

En cuanto a este recurso no formulamos especial pronunciamiento sobre costas.

Líbrese a la mencionada Audiencia la certificación correspondiente, con devolución de los autos y rollo de apelación remitidos.

Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos .-FRANCISCO MARÍN CASTÁN.-JOSÉ RAMÓN FERRÁNDIZ GABRIEL.-ENCARNACIÓN ROCA TRÍAS.- Rubricados.- PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. José Ramón Ferrándiz Gabriel, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.

15 sentencias
  • STS 616/2016, 10 de Octubre de 2016
    • España
    • Tribunal Supremo, sala primera, (Civil)
    • 10 Octubre 2016
    ...»Como pusimos de relieve en la sentencias de 12 de enero de 2006 (Recurso 341/1999 ), 27 de enero de 2006 (Rec. 101/2000 ) y 30 de enero de 2006 (Rec. 2230/2000 ), las antes apuntadas diferencias dificultan la bondad de un procedimiento de integración mediante la aplicación analógica de las......
  • SAP Almería 233/2014, 10 de Septiembre de 2014
    • España
    • Audiencia Provincial de Almería, seccion 1 (civil)
    • 10 Septiembre 2014
    ...inmediata, la aplicación de la norma que se quiso eludir porque prohibía el resultado perseguido o porque imponía otro distinto ( S.T.S. 30 de enero de 2006 RJ 2006,360). El demandado en la Jura de cuentas tenía la posibilidad de oponerse, o de hacer factible su oposición en el procedimient......
  • STS 748/2006, 5 de Julio de 2006
    • España
    • Tribunal Supremo, sala primera, (Civil)
    • 5 Julio 2006
    ...Finalmente, en las sentencias de 12 de enero de 2006 (Recurso 341/1999), 27 de enero de 2006 (Recurso 101/2000) y 30 de enero de 2006 (Recurso 2230/2000 ) llegó esta Sala a una conclusión distinta de la que ofrecieron las anteriores sentencias. En ellas, tras motivar y justificar el cambio ......
  • SAP Valladolid 318/2018, 9 de Julio de 2018
    • España
    • Audiencia Provincial de Valladolid, seccion 3 (civil)
    • 9 Julio 2018
    ...societaria, junto con la obligada integración de patrimonios y de los socios, pudiendo mencionar, por ejemplo, la Sentencia del Tribunal Supremo 25/2006 de 30 de enero dice en su Fundamento de Derecho 6º que señala que: "la fusión como fenómeno de extinción de una sociedad con integración d......
  • Solicita tu prueba para ver los resultados completos
1 artículos doctrinales

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR