Certificación de reversión de anotaciones en cuenta en títulos de una sociedad anónima, acordado en Junta General Universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de certificación Asistencia física de los socios o sus representantesCertificación de junta presencial
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:
1.- Conversión de las anotaciones en cuenta como medio de representación de las acciones a títulos al portador (o nominativos); 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales; 3. Delegación de facultades.
D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:
Primero.- Se convierten las anotaciones en cuenta representativas de la totalidad de las acciones en que se divide el total capital social, en títulos al portador (o en acciones nominativas).
Este acuerdo se condiciona a la obtención de las preceptivas autorizaciones administrativas y realizando la publicidad correspondiente; se acuerda, en concreto el siguiente procedimiento: (Ejemplo: indicación de lo pasos a seguir: 1.- Obtención de los certificados para cada una de las entidades participadas que reflejarán las posiciones definitivas anotadas en las cuentas de valores a la fecha que establezca la entidad emisora que no podrá ser posterior en un mes a la notificación de la autorización por la Comisión Nacional del mercado de Valores; 2.- Entrega por la Entidad Agente de certificación sobre titulares de las acciones y demás circunstancias jurídicas; 3.- Asignación de los nuevos títulos a sus titulares, por certificación a expedir por la Entidad Agente; 4.- Certificación de la Entidad Agente a los fines de dar de baja las anotaciones en cuenta; 5.- Indicación de la Entidad Agente; 6.- Obtención de la aprobación por la CNMV.
Asimismo, se acuerda facultar al órgano de Administración para ultimar y completar el procedimiento.
Segundo.- Una vez obtenida la pertinente autorización, modificar los artículos * y * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrán la siguiente redacción: ... Art. *. CAPITAL. ...... "
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la aceptación a la junta y al orden del día); en esta situación hay que adoptar una de las dos siguientes posturas: a) nunca se podrá celebrar junta universal en dicha forma, lo que va contra el espíritu y finalidad del legislador o b) deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).
Certificación Junta no presencial (en extracto):
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General UNIVERSAL celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que...
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