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Resumen de la STJUE, Sala 2ª, de 19 de diciembre de 2013). José Ramón Meléndez

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El Tribunal austriaco plantea varias cuestiones de prejudicialidad a raíz de un procedimiento en el que el actor (Sr. Hirmann) había demandado a Immofinanz y a una sociedad denominada Aviso Zeta A.G. sociedad financiera del mismo grupo que la demandada. El Sr. Hirmann afirmaba haber adquirido acciones de la sociedad demandada basándose en un folleto informativo que incluía información incompleta y que calificaba la adquisición de segura y sin riesgo. Asimismo, imputaba a la sociedad Aviso Zeta, a través de algunas filiales, de manipulación del mercado

El demandante solicitó al tribunal que “…anulase, a título indemnizatorio, el contrato que tenía por objeto la compra de acciones … que se condene a Inmmofinanz a reembolsar el importe correspondiente al precio de adquisición inicial de las acciones más los intereses como contrapartida a la restitución de las acciones a dicha sociedad.”

Cabe llamar la atención sobre dos cuestiones que se plantean en esta Sentencia: (i) se pone de manifiesto un conflicto entre la normativa de sociedades y la eventual responsabilidad por folleto derivada de la normativa de mercado de capitales y (ii) la igualdad de trato entre accionistas y, aún más, el conflicto entre los inversores que se ven perjudicados, como en el presente caso y los acreedores de la sociedad.

La demandada argumentó que la adquisición de las propias acciones vulneraba el principio de integridad del capital y equivaldría a proteger a un único accionista en perjuicio del resto de los accionistas y acreedores de la sociedad.

La sentencia comentada reconoce que la finalidad de la normativa de sociedades que protege la integridad del capital y trato igualitario entre accionistas, se desprende del contrato de sociedad y de las relaciones jurídicas entre la sociedad y sus accionistas. Pero también establece en su párrafo 29 que la responsabilidad de la sociedad frente a sus inversores no dimana de dicho contrato de sociedad sino de una responsabilidad que procede del contrato de...

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