Certificación de acuerdo de EJECUCION de una reducción de capital de una sociedad anónima para restituir aportaciones a socios a quienes la sociedad adquirió sus acciones. Junta General Universal.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2022



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Norma general
    • 3.3 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 3.4 Reducción mixta
    • 3.5 Reglas generales de la devolución de aportaciones
    • 3.6 Tanteo y retracto
    • 3.7 Devoluciones de aportaciones en relación a los arrendamientos
    • 3.8 Normas generales
    • 3.9 Notas fiscales
    • 3.10 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

OBSERVACIÓN:

Hay las siguientes fases en la reducción de capital: el acuerdo de reducir el capital devolviendo aportaciones a los socios; la publicación del acuerdo y plazo de ejecución y la ejecución. Acordada la reducción (que si no afecta por igual a los accionistas exige el consentimiento de la mayoría de los interesados) o bien el órgano de administración ya tiene delegación para por sí sólo ejecutar el acuerdo, publicar el acuerdo y modificar los estatutos sociales o se celebra otra Junta, sea convocada o Universal (CASO DE ESTE FORMULARIO) QUE ACEPTA, RATIFICA Y CONCRETA la reducción.

Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

Certificación de junta presencial

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Reducción de capital por restitución de aportaciones a los accionistas que lo han aceptado. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

E.- El órgano de administración indicó:

a).- Que en su día la Junta General (Universal o convocada) del día *, aprobó lo siguiente:

«Devolver a los accionistas que lo deseen * Euros por acción por el procedimiento de amortizar las acciones. Se acuerda publicar esta propuesta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación de la provincia del domicilio social y se concede 30 días naturales a contar del último anuncio publicado para que los socios que lo deseen hagan uso de su derecho de percibir sus aportaciones, quedando amortizadas las pertinentes acciones y reduciendo el capital social».

b).- Que se han concretado las siguientes peticiones de los socios:

Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * acciones números * a *, ambos inclusive acepta la oferta de amortización de las mismas en los términos publicados: total a percibir * Euros.

(Don * etc.).

c).- Que se propone a la Junta la aprobación de esta restitución y modificación pertinente de los Estatutos.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- En consideración a las ofertas recibidas en relación al acuerdo adoptado en Junta (Universal o Convocada) del día *, se faculta al órgano de administración para proceder a la pertinente publicación del acuerdo de reducción, pagar, en su caso, a los accionistas que han aceptado y otorgar la pertinente escritura.

SEGUNDO.- Al devolver, si no hay oposición de los acreedores, un total de * Euros, procederá amortizar las acciones números * a *, y * a *..., ambos inclusive lo que dará lugar a la reducción de capital, en * euros, con lo cual, el capital resultante, una vez operada la reducción, quedará en * Euros.

TERCERO.- Se modificará el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas».

CUARTO.- A consecuencia de la amortización parcial de acciones, se reenumerarán las que correspondan a los accionistas que queden, en la forma siguiente:

Don *.... con DNI/NIF *, quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive.

Don *.... con DNI/NIF *, quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive.

Don *.... con DNI/NIF *, quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive."

QUINTO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la aceptación a la junta y al orden del día); en esta situación hay que adoptar una de las dos siguientes posturas: a) nunca se podrá celebrar junta universal en dicha forma, lo que va contra el espíritu y finalidad del legislador o b) deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

Certificación Junta no presencial (en extracto):

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General UNIVERSAL celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad (si ha sido posible: por correo electrónico), se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad;) fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión (se indicará el sistema de reconocimiento), hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; en cuanto a la preceptiva lista de asistentes consta en anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente, y

(OPCIÓN 1, Si es el caso: consta la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto en el escrito con firma electrónica avanzada de cada socio remitida a la...

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