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Ventajas, responsabilidad y número de fundadores de una sociedad

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Vincent
AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario

En el ámbito societario, se denominan fundadores a quienes constituyen una sociedad, admitiéndose también las sociedades unipersonales o de fundador único.

Contenido
  • 1 Número de fundadores
  • 2 Ventajas de los fundadores
  • 3 Responsabilidad de los fundadores
    • 3.1 Por las declaraciones en la escritura fundacional
      • 3.1.1 Carácter solidario
      • 3.1.2 Origen
      • 3.1.3 Supuestos de responsabilidad
      • 3.1.4 Legitimación y prescripción
    • 3.2 Por la debida tramitación
  • 4 Correspondencias LSC y LSA
  • 5 Legislación básica
  • 6 Legislación citada
  • 7 Recursos adicionales
    • 7.1 En doctrina
Número de fundadores

A los fundadores se refiere el art. 19 de Ley de Sociedades de Capital que no exige un mínimo de fundadores al estar admitida la sociedad anónima unipersonal.

Efectivamente, dicho artículo dice que las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.

En el caso de que hay varios socios, el acto constitutivo resulta de un contrato de sociedad en el que a diferencia de los contratos bilaterales en que hay cambio no hay contraposición de intereses; de ello resulta que sólo se incurre en causa de nulidad de la sociedad en el caso de que falte la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal (art. 56 LSC).

Y también puede destacarse que en el caso de que una aportación de un socio se rescinda, no por ello la sociedad dejará de existir; simplemente el socio dejará de formar parte de la sociedad y e capital social deberá adecuarse a las efectivas y definitivas aportaciones sociales.

En el caso de sociedad unipersonal desde su origen, nada impide que después pase a ser pluripersonal y por ello deberán los estatutos regular el supuesto de que haya varios socios.

Ventajas de los fundadores

Únicamente, en sede de anónimas, la LSC admite ventajas a los fundadores.

Su admisión se halla en el art. 27 LSC, que permite que en los estatutos de las sociedades anónimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos habrán de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales.

Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales.

Responsabilidad de los fundadores

Sin perjuicio de las particularidades en el caso de una fundación de sociedad anónima sucesiva, en toda fundación de una sociedad es de interés el análisis de las responsabilidad de los...

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