Resolución de 7 de abril de 1999 (B.O.E de 11 de mayo de 1999)
Autor | Ricardo Cabanas Trejo |
COMENTARIO
De nuevo, una curiosa Resolución procedente del Registro Mercantil de Valencia. Vaya por delante que no he tenido acceso al Decreto de la Generalidad Valenciana que se cita en los Hechos, pero ello no es óbice para extraer conclusiones generales.
En esencia, el problema se reduce al mantenimiento de un objeto social en los mismos términos en que aparecía inscrito, en el contexto de la adaptación de una SRL a la Ley de 1995 llevada a cabo mediante la refundición de sus estatutos. Que el Registrador puede entrar en la calificación de esas cláusulas que en su literalidad no cambian, pero que son objeto de una suerte de reafirmación por la voluntad social en el acuerdo de adaptación, es algo que la DGRN dejó claro ya hace tiempo, incluso, aunque la legislación afectada no sea aquélla a la cual se refiere propiamente la adaptación (en la Resolución de 18 de febrero de 1991, lo que se citaba era legislación especial). A discutir, si se quiere, si esto sólo sería así en los casos de refundición, o si también ha de serlo cuando se reformen puntualmente los artículos que se estimen precisos para adaptarse a la nueva normativa, dejando los demás sin retocar y, lógicamente, sin refundir; en este segundo caso, si se tiene la prudencia de no reproducirlos de nuevo, el argumento de la ratificación de su contenido en referencia al nuevo marco legislativo ya no parece que sea aplicable, máxime porque la adaptación -con sus sanciones en caso de no hacerla- lo es una Ley, no a las otra.
Supuesto lo anterior, la funcionaría calificadora sostiene que a la luz de la reciente normativa autonómica sobre agencias de viajes, ese objeto social estaba determinado, pues no concretaba qué tipo de agencia minorista era de los dos que -en su opinión- existen. Más precisamente, la cláusula en controversia decía lo siguiente: «la sociedad tiene por objeto único y exclusivo el ejercicio de las actividades propias de las agencias de viajes, grupo minorista». Para la funcionaría calificadora el hecho de que aparezcan dos listas de actividades reconocidas a las agencias de viajes en aquella normativa, una con las actividades de carácter exclusivo (es decir, sólo ellas pueden desarrollarlas), y otra con las de carácter opcional (que pueden ser desarrolladas por cualquier sociedad, sea o no de agencia de viajes), obligaba a precisar cuáles de ellas o, en su caso, todas, han de ser ejercitadas por la sociedad.
Realmente el argumento de la funcionaría sorprende. Con...
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