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Resolución de 29 de septiembre de 1975 (BOE 8 de octubre).

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Vincent
AutorEugenio Fernández Cabaleiro
Páginas135-164
Comentario

-Plantean los antecedentes de la resolución que se comenta el problema de determinar-como cuestión principal-si es o no necesario el consentimiento de todos los socios colectivos para el nombramiento de. Gerente, y como cuestiones secundarias, los requisitos de convocatoria y Junta de Socios para proceder a tal designación, así como la de concretar a partir de qué momento comienza el nombramiento de Gerente a producir sus efectos, si es a contar de la fecha de aceptación del cargo por el nombrado o de la terminación del plazo del nombramiento anterior

La figura del Gerente tiene una extraordinaria importancia en la Sociedad Regular Colectiva, fundamentalmente en atención a la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios por las deudas sociales -artículo 127 del Código de Comercio-y al hecho de que el Gerente -órgano social a quien se atribuye la administración y representación de la Compañía-está facultado para realizar todos los actos concernientes al giro o tráfico de la empresa, con las repercusiones económicas que tal actividad pueda suponer para el patrimonio social y para el privativo de los socios, conforme a lo dispuesto en el citado precepto del Código de Comercio.

Para el enfoque del problema principal es conveniente, por tanto, y con carácter previo, fijar los supuestos incluidos en el Código de Comercio acerca de la administración y representación de esta forma de Sociedad.

En materia de administración-gestión interna-, el Código de Comer-Page 162cio diferencia: 1) Cuando la administración no se hubiere limitado por acto especial a alguno de los socios, todos ellos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes-artículo 129 del Código de Comercio, coincidente con la solución dada para el supuesto similar en la Sociedad civil por el artículo 1.695, 1.°, del Código civil-. 2) Cuando hubiese socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán inmiscuirse en la misma-artículo 131 del Código de Comercio-. Análoga regla mantiene el artículo 1.692 del Código civil respecto de la Sociedad civil.

En materia de representación-gestión externa centrada en el «uso de la firma social»-contempla el artículo 132 del Código de Comercio el supuesto de que «la facultad privativa de administrar y de usar de la firma social haya sido conferida en condición expresa del contrato social», por lo que al lado del mismo cabe admitir el de que la facultad...

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