Resolución de 24 de abril de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de fusión de dos sociedades.

En el recurso interpuesto por don Ricardo Cabanas Trejo, Notario de Torredembarra, contra la negativa del registrador Mercantil y de Bienes Muebles XII de Barcelona, don Jesús González García, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de fusión de «Construcciones y Contratas Seal, S.L.», y «Administración de Empresas Rubí, S.L.».

Hechos

I

Mediante escritura autorizada el día 29 de diciembre de 2014 por el Notario de Torredembarra don Ricardo Cabanas Trejo, con número 2.049 de protocolo, se elevaron a público los acuerdos sociales de fusión de las entidades «Construcciones y Contratas Seal, S.L.» (sociedad absorbente) y «Administración de Empresas Rubí, S.L.» (absorbida), adoptados en junta universal de ambas sociedades el 10 de noviembre de 2014. La primera de tales sociedades está integrada por dos socios, doña M.D.P.O. (con participaciones que representan el 34,369 por ciento del capital social) y don M.A.S.T. quien es también el administrador único. La sociedad absorbida está integrada por el mismo señor (con participaciones representativas del 57,955 por ciento del capital social), que es también administrador único de la misma, y la sociedad absorbente (titular de participaciones que representan el 42,045 por ciento del capital social). En dicha escritura se fija el 31 de diciembre de 2014 como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

II

El día 31 de diciembre de 2014 se presentó en el Registro Mercantil de Barcelona copia autorizada de dicha escritura, que fue objeto de la siguiente calificación negativa por el registrador don Jesús González García: «El Registrador que suscribe, previo examen y calificación del documento, de conformidad con los dispuesto en los artículos 15.2 del Reglamento del Registro Mercantil y 18.8 del Código de Comercio –con la conformidad de los cotitulares–, ha acordado suspender la práctica de la inscripción solicitada, en razón de las causas impeditivas y de las motivaciones jurídicas que a continuación se indican. Hechos: (…) Fecha de la calificación: 22/01/2015. Fundamentos de Derecho (defecto). Dado que del contenido del documento resulta que las sociedades participantes en la fusión poseen un socio mayoritario común, que es D.M.A.S.T., de conformidad con la Norma 21 del Plan General de Contabilidad, en relación con la Norma 13.ª de elaboración de las cuentas anuales y el artículo 42 del Código de Comercio, de la Resolución número 13 del año 2011 del Instituto de Contabilidad y de Auditoría y de la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 21 de octubre de 2014, la fecha contable correspondiente a la fusión pretendida debe ser la del primer día del ejercicio en que se aprueba la fusión y, puesto que la fecha de las respectivas Juntas es el día 10 de noviembre de 2014, no procede la fecha señalada del día 31 de diciembre de 2014. El defecto consignado tiene carácter subsanable. La anterior nota de calificación podrá (…) Barcelona, a 22 de enero de 2015.–El Registrador».

III

Dicha calificación negativa fue notificada al notario autorizante de la escritura el 22 de enero de 2015 y el 26 de enero se presentó en el Registro Mercantil de Barcelona por vía telemática un escrito suscrito por dicho notario interponiendo recurso contra la calificación notificada. En dicho escrito arguye lo siguiente: «… La posibilidad de que el Registrador Mercantil entre a valorar si concurre una «combinación de negocios» o se trata, en cambio, de una «operación entre empresas del grupo», ha recibido una respuesta poco clara por parte de la Dirección General ante la que se interpone este recurso. En la Resolución de 8 de mayo de 2014, en un caso de escisión parcial de una sociedad unipersonal mediante traspaso de parte de su patrimonio a la sociedad de nueva creación, cuyo socio único sería el mismo que el de la escindida, para la Dirección General de los Registros y del Notariado resultó evidente que el Registrador no podía considerarla una fusión intragrupo. En palabras de dicha Resolución: «tiene razón el recurrente al afirmar que, en una escisión como la del presente supuesto, el hecho de que una misma persona sea el socio único tanto de la sociedad escindida como de la beneficiaria que se crea no implica necesariamente que pueda calificarse a efectos contables como una operación «intragrupo». Por ello, al tratarse dicha circunstancia de una cuestión que en el presente caso no puede determinarse por la calificación registral, en este expediente debe decidirse únicamente si, presuponiendo que pueda tratarse de una operación «no intragrupo», cabe o no fijar como fecha de efectos contables la del otorgamiento de la escritura de escisión». No obstante, en la Resolución posterior de 21 de octubre de 2014 (única que cita el registrador en su nota), en un caso de escisión total de anónima en favor de dos anónimas beneficiarias de nueva creación y atribución de las acciones de las beneficiaras a los socios de la escindida y en la misma proporción preexistente, consideró que sí concurría aquella situación, en términos que el registrador puede valorar. Se dice en esta segunda Resolución: «efectivamente, en atención a la naturaleza económica de la operación, es obvio que las dos unidades de negocio en que se escinde totalmente la sociedad «Invertia Praxis, S.A.», se traspasan a sociedades beneficiarias participadas por los mismos socios que lo eran de «Invertia Praxis, S.A.», y exactamente en la misma proporción. No se produce una «adquisición» de negocio toda vez que los mismos socios siguen siendo titulares en la misma proporción del patrimonio que se transmite a cada una de las beneficiarias con la única particularidad –de exclusiva trascendencia jurídica– de que antes cada socio tenía antes en su patrimonio acciones de una sociedad y ahora tiene acciones de dos sociedades en la misma proporción. Conjuntamente, los mismos socios siguen controlando ambos «negocios» como ejercían su poder de dirección conjunto antes sobre el patrimonio agregado de las unidades escindidas». En nuestro caso una misma persona física ostenta la participación mayoritaria en las dos sociedades absorbida/absorbente, pero en la sociedad absorbente hay otro socio distinto con una participación nada irrelevante (34,369 % del capital social). Aquí no se puede predicar la absoluta neutralidad económica de la operación en la forma que destaca la segunda Resolución citada, por razón de la completa identidad de los titulares y de los porcentajes, pues un tercero que está presente en la sociedad absorbente, no aparece como socio en la absorbida. Sí que habría, por tanto, empleando las palabras de la misma Resolución, «una adquisición de negocio». Pero la cuestión no es determinar ahora con total exactitud la naturaleza económica de la operación, sino la posibilidad de que el registrador lo haga por su cuenta sobre la base de la información disponible, en términos tales que obliguen a las partes a cambiar la fecha escogida para los efectos contables de la fusión, pues no se trata para ellos de una operación intragrupo, y mucho menos a fecha 1 de enero de 2014 (como resulta de las cuentas anuales depositadas de ambas sociedades y la ausencia de la regla 13.ª en la memoria de la absorbente, en los términos del artículo 260 LSC). En la Resolución de octubre concurría un supuesto de hecho muy concreto por la correspondencia exacta de sujetos y de cuotas (en realidad, también en la de mayo, aunque aplicó un criterio distinto de forma un tanto apodíptica), que claramente no se verifica en el presente caso. El modelo general del sistema acogido por nuestro Ordenamiento para la contabilización de las modificaciones estructurales que implican la transmisión en bloque de conjuntos patrimoniales es el plasmado en la Norma de Registro y Valoración 19 del Plan General de Contabilidad, dedicada a las operaciones que denomina «combinaciones de negocios», término polivalente acuñado en el seno de la ciencia contable que engloba supuestos de hecho dispares (y eventualmente difusos) desde el punto de vista jurídico, pero que desde el punto de vista económico tienen el efecto común de otorgar a una empresa el control de uno o varios negocios distintos. Para las modificaciones estructurales que afecten a sociedades integradas en un mismo grupo se dictan reglas especiales en la Norma de Registro y Valoración 21. Sobre ellas, debe puntualizarse que no recogen una disciplina contable global para los fenómenos de sucesión universal intragrupo, sino que «simplemente establecen unas especialidades de régimen cuya aplicación habrá de encajarse en el sistema previsto para las combinaciones de negocios en la Norma de Registro y Valoración 19. Aunque la Norma de Registro y Valoración 21 no se pronuncia expresamente sobre esta cuestión, así se desprende del cometido parcial de sus disposiciones y del sentido implícito de tomar como marco de referencia el régimen general de las combinaciones de negocios. Dada la diversidad de regímenes, resulta de trascendental importancia aclarar la noción de grupo en que se sustenta la relación intersocietaria determinante de la sujeción a la normativa especial. En el plano parcialmente distinto de la consolidación contable, conviene recordar que desde la Ley 16/2007, de 4 de julio, en la definición del artículo 42.1 del Ccom se ha desplazado la «unidad de decisión» por el concepto de «control directo o indirecto» como definidor de la existencia de grupo, desglosando una serie de presunciones de control de la dominante respecto de la/s dependiente/s, que, sin embargo, se mantienen antes y después de la reforma. La consecuencia fue la eliminación de la obligación de consolidar para los denominados «grupos de coordinación», integrados por las empresas sometidas a una misma unidad de decisión, concepto jurídico que permitía identificar la obligación de consolidar cuando varias sociedades estaban controladas por terceros no obligados a consolidar, por carecer de la forma societaria mercantil. Como puso de manifiesto la Consulta 1 del BOICAC número 82, de septiembre de 2010, si las sociedades no estaban vinculadas por una relación de control de una sobre otra en los términos indicados, no tendrán la calificación de empresas del grupo de acuerdo con el art. 42 del CCom. No obstante, sí que pueden tenerla de acuerdo con la definición de empresa del grupo a los efectos del Plan General de Contabilidad, según la Norma de Elaboración de las Cuentas Anuales 13, regla que ahora interesa por la remisión expresa de la NRV 21.1.I del Plan (pero sólo al primer apartado referido a las empresas del grupo, ya que no se hace extensiva a las empresas asociadas). Para la identificación de las empresas del grupo esta disposición recurre a dos criterios diferentes: 1) la circunstancia de que las empresas «estén vinculadas por una relación de control directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio», y 2) el hecho de que «las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias». Esta dualidad de pautas para la delimitación de los grupos se corresponde con las dos orientaciones básicas defendidas por la doctrina para definir el supuesto fáctico determinante de la existencia de un grupo: la calificada de «jurídica», que toma como base el control de los órganos sociales mediante el poder que confieren los mecanismos societarios, coincidente con el acogido actualmente por el art. 42.1 del Ccom para imponer el deber de formular cuentas anuales consolidadas, y la denominada «económica», que pone el acento en el hecho de la unidad de dirección, resultado al que no sólo se llega mediante las posiciones societarias de dominio vertical, sino también por virtud de acuerdos o cláusulas estatutarias de actuación conjunta, o por la existencia de focos de poder localizados extramuros del conglomerado societario, como puede suceder en los casos de control jerárquico ejercido sobre un conjunto de compañías por una persona física o jurídica de índole no societaria, o varias de ellas que actúen sistemáticamente en concierto. El supuesto genuino que podía conformar este tipo de grupos eran las sociedades participadas por personas físicas, y que mediante la simple participación directa de las personas físicas en las citadas sociedades, o a partir de personas interpuestas, frente a la alternativa de estructurar la participación a través de una sociedad holding, evitaban incurrir en el supuesto de hecho que desencadenaba la obligación de consolidar (no obstante, el art. 42 del Ccom contempla la posibilidad del control sin participación, configurándose la tipología de las denominadas entidades de propósito especial, identificadas en el artículo 2.2 del RD 1159/2010, de 17 de septiembre). En el segundo de los supuestos indicados la existencia de una unidad empresarial superpuesta a una pluralidad subjetiva requiere esa unidad de dirección. Esta unidad implica la unidad de política empresarial para todas las entidades integradas en el grupo, aunque pueda después modalizarse en cada una de las entidades agrupadas en el marco de la libertad de gestión que cada sociedad posea por decisión de la misma ley o del contrato en que se estableció el grupo, o de los límites derivados de la autonomía inderogable derivada de la independencia jurídica. La formación de la política común del grupo puede realizarse de una manera centralizada desde la sociedad dominante o estar abierta a una cooperación entre todos los integrantes del grupo o a una cierta competencia en la ejecución de las líneas generales de la dirección única. No está determinado ni el contenido ni el ámbito en que la dirección única se ejerce, pero se admite que debe afectar por lo menos al ámbito de la financiación, producción, comercialización y de la política social [v. SAP de Vizcaya (sección 3.ª) de 4 de julio de 2014 rec. 189/2014]. Pero es posible, aunque coincidan las personas, que la gestión de las sociedades sea por completo independiente, sin atisbo alguno de unidad de dirección entre ellas, pues, a diferencia de lo que acontece con la situación de dependencia, la mera posibilidad de ejercer una dirección unitaria no es apta para crear el grupo de sociedades. Y ello porque la dirección unitaria se concreta en una serie de instrucciones de obligado cumplimiento que tiene como finalidad lograr que las diversas sociedades vinculadas actúen conforme a un determinado patrón. En estos términos, la mera coincidencia de administrador y de socio mayoritario en las dos sociedades no permite, o no se lo permite al registrador en su calificación, deducir sin más la existencia de una situación de control o la unidad de dirección a estos efectos. La Consulta 4 del BOICAC n.º 92, de diciembre de 2012, destaca en este sentido que la calificación como empresas del grupo de un entramado societario es una cuestión de hecho, que viene determinada por la existencia o la posibilidad de control entre sociedades o de una empresa por una sociedad, para cuya apreciación concreta sería preciso analizar todos los antecedentes y circunstancias del correspondiente caso. Ciertamente, para esta Consulta, las sociedades integradas en lo que podríamos denominar un grupo «familiar», como regla general, constituyen grupos sometidos a la misma unidad de decisión, pero se trata de una regla, no de un axioma, en todo caso sujeto siempre a una verificación circunstanciada. Por eso la misma Consulta a continuación reconoce: «sin embargo, no es menos cierto que identificar relaciones de subordinación entre ellas puede llevar a un resultado arbitrario o infundado (porque la unidad económica puede adoptar diferentes estructuras jurídicas, en función de los intereses en liza en cada momento), como se puede colegir de la solución legal que se ha seguido para designar a la sociedad que debe informar en la memoria de las cuentas anuales individuales del grupo «ampliado» (la sociedad de mayor activo, ante la imposibilidad de hacer recaer dicha obligación en las personas físicas que ejercen el control de todas ellas)». Con cita expresa de esta última Consulta, el AJM de Alicante [número 1] de 20 de enero de 2014 rec. 132/2013, considera que el solo dato de que las sociedades estén participadas –directa o indirectamente– y de manera mayoritaria por persona físicas vinculadas por una relación de parentesco, «no permite, a falta de otros, afirmar que las distintas sociedades constituyen un grupo de sociedades de los previstos en el artículo 42 del Código de Comercio». De gran interés resulta la siguiente reflexión, que transcribo de dicha Sentencia: «lo que no parece posible es, con arreglo al artículo 42 CCo tras la reforma de 2007, comprender en el concepto legal de grupo que define el llamado grupo horizontal o de coordinación, sino que se reduce a las situaciones de control, es decir, los conocidos como grupos verticales, y más en concreto, no basta la existencia de control sin más sino que parece reducirlo a aquellos en que hay una sociedad dominante y todas las demás son sociedades dependientes, siendo la primera la que ejerza o pueda ejercer, directa o indirectamente, el control sobre otra u otras. Por tanto, no basta para afirmar que haya grupo de sociedades en el sentido del art. 42 Cco, atendido el tenor de ley, que haya varias personas físicas que tengan la mayoría del capital social, y en consecuencia el poder político, y que al estar vinculadas entre sí, se pueda predicar de ellas el control de las distintas sociedades, pues ninguna de estas es dominante de las demás. Podrán constituir un grupo horizontal, paritario o por coordinación asentado en la idea de unidad de decisión, pero ello no se ajusta al criterio legal tras 2007. Al respecto, y por la proximidad con el caso que nos ocupa, conviene traer a colación la reciente Sentencia de la AP de Barcelona de 5 de diciembre de 2013, en la que se descarta la tesis según la cual dos sociedades formen parte del mismo grupo por existir unidad de decisión en la medida que en la cúspide de ambas sociedades aparece una misma persona que controla la mayoría del capital de las dos sociedades, y que se materializa en el hecho de que las sociedades tengan administrador común. Dice la Sentencia: «… abandonado el criterio de la unidad de decisión y sustituido por el de control o dominación societaria como elemento determinante de la existencia de grupo, quedarían excluidos del concepto los grupos paritarios, de modo que la obligación de consolidación de cuentas únicamente afecta a la sociedad dominante de un grupo vertical o jerárquico» con cita de la STS de 24 de noviembre de 2011, y añade, «en el presente caso, como señala la sentencia apelada, la relación entre las sociedades en litigio es horizontal. Las dos sociedades están participadas por un accionista mayoritario y comparten órgano de administración. No existe una relación de jerarquía ni una sociedad dominante de la que dependa la dominada. Tampoco concurre ninguno de los supuestos del artículo 42. En consecuencia, dado que con el único concepto con el que podemos operar es el grupo de dominio o por control, en los que exista obligación legal de consolidar las cuentas, debemos estimar el recurso», sin que baste a estos efectos, que la situación de control la ejerce en el presente caso una persona física». En nuestro caso no se puede hablar de control directo de la sociedad absorbida por la absorbente, ya que su participación no es mayoritaria, y no le corresponde al registrador aplicar las presunciones del art. 42 Ccom. Pero tampoco está en condiciones el registrador de afirmar que existe una dirección unitaria efectiva en el sentido antes indicado. En función de las circunstancias concurrentes la fusión podrá contabilizarse como combinación de negocios en sentido estricto, regida por la NRV 19, o como una operación entre empresas del mismo grupo, sujeta a las especialidades recogidas en la NRV 21, pero no es el registrador, en el limitado ámbito de su calificación, y sólo con la información de que dispone, quien pueda valorar esas circunstancias, y mucho menos presumir la existencia de un grupo o de una dirección única, en términos tales que obligue a los interesados a tener que cambiar la fecha de efectos contables. Como se dijo en la Resolución de 8 de mayo de 2014, simplemente ha de presuponer que se trata de una operación «no intragrupo».

IV

Mediante escrito de 30 de enero de 2015 el registrador Mercantil emitió informe y elevó el expediente a esta Dirección General, con registro de entrada el día 5 de febrero.

Fundamentos de Derecho

Vistos el artículo 42 del Código de Comercio; las normas de Registro y Valoración 19.ª y 21.ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; las Consultas 8 del Boletín n.º 80, de 2009; 1 del Boletín n.º 82, de septiembre de 2010; 13 del Boletín n.º 85, de 2011; 2 del Boletín n.º 91/2012, y 4 del Boletín n.º 92, de diciembre de 2012, del Instituto de Contabilidad y de Auditoría, y las Resoluciones de esta Dirección General de 8 de mayo y 21 de octubre de 2014.

1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se elevan a público determinados acuerdos de fusión adoptados el 10 de noviembre de 2014 por dos sociedades cuyo socio mayoritario y administrador es la misma persona.

   El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, al tener las sociedades participantes un socio mayoritario común, la fecha contable correspondiente a la fusión no puede ser la fijada (31 de diciembre de 2014) sino la del primer día del ejercicio en que se aprueba la fusión, conforme a la Norma 21.ª del Plan General de Contabilidad, en relación con la Norma 13.ª de elaboración de las cuentas anuales y el artículo 42 del Código de Comercio, la Resolución número 13 del año 2011 del Instituto de Contabilidad y de Auditoría y la Resolución de esta Dirección General de 21 de octubre de 2014.

2. La cuestión que se plantea en el presente recurso es determinar si nos encontramos ante una fusión por absorción regulada por la norma 21 de las normas de Registro y Valoración del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, como «operaciones entre empresas del grupo»; o, si nos encontramos ante un supuesto de la norma 19 de las «normas de Registro y Valoración» del mismo Real Decreto 1514/2007, como «combinaciones de negocios».

   En el primer supuesto, norma 21, «operaciones entre empresas del grupo», el apartado 2.2.2 dispone que «en las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Si una de las sociedades se ha incorporado al grupo en el ejercicio en que se produce la fusión o escisión, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición».

   En el segundo supuesto, norma 19, «combinaciones de negocios», el apartado 2.2 determina que «la fecha de adquisición es aquélla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. En los supuestos de fusión o escisión, con carácter general, dicha fecha será la de celebración de la Junta de accionistas u órgano equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operación, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de fusión o escisión no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunción de control del negocio por la adquirente en un momento posterior», precepto que exige un pronunciamiento expreso y sin que el pacto de postergación pueda llevar los efectos contables más allá de la fecha de la inscripción de la modificación estructural en el Registro Mercantil (Consulta 8.º Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas 80/2009).

   Para determinar si estamos ante grupo y aplicar, en consecuencia, la norma 21 de las normas de Registro y Valoración del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, su apartado 1 dispone que «la presente norma será de aplicación a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y como éstas quedan definidas en la norma 13.ª de elaboración de las cuentas anuales».

   Por su parte la norma 13 de las «normas de elaboración de las cuentas anuales», dispone que «a efectos de la presentación de las cuentas anuales de una empresa o sociedad se entenderá que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúan conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias».

   Por regla general, ciertamente resulta de difícil apreciación por el registrador en su calificación poder determinar si concurren los requisitos exigidos en la norma 13 de «elaboración de las cuentas anuales», para entender que existe «grupo» y, en consecuencia, ser aplicable la norma 21 y no la norma 19 (cfr. Resolución de 8 de mayo de 2014).

   Sin embargo, en el presente expediente, don M.A.S.T. es socio mayoritario de ambas sociedades, la sociedad absorbente y la sociedad absorbida, es el administrador único de ambas sociedades, siendo el otro accionista de la absorbida, la misma sociedad absorbente, de la que como se ha dicho don M.A.S.T. es su socio mayoritario y administrador único. En este contexto, debe considerarse que es «grupo» tal y como lo considera la norma 13 de las «normas de elaboración de las cuentas anuales, «se entenderá», dice el precepto, sin que exista ninguna otra circunstancia justificada que desvirtúe el alcance de la norma.

   Consecuentemente, la fecha según el apartado 2.2.2 de la norma 21 «será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubieran incorporado al grupo…», por lo que el defecto ha de ser confirmado.

   En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador en los términos que resultan de los anteriores pronunciamientos.

   Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

   Madrid, 24 de abril de 2015.–El Director General de los Registros y del Notariado, Francisco Javier Gómez Gálligo.