Resolución de 18 de febrero de 1998 (B.O.E. De 12 de marzo de 1998)
Autor | José-María Navarro Viñuales |
COMENTARIO
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La sustitución de los títulos de las acciones
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En la presente R. se plantea una cuestión relativa a la sustitución de los títulos de las acciones. En líneas generales tal sustitución puede tener un doble origen:
-En ciertas situaciones puede venir impuesta normativamente, tal como ocurre con el aumento del capital social por elevación del nominal de las acciones, reducción del capital social a través de agrupación de acciones para su canje, etc. La sustitución no se configura como un requisito de inscripción, pero tiene carácter obligatorio y su omisión es una irregularidad (que obligará al responsable a indemnizar los posibles daños causados).
- Pero la sustitución de títulos también puede tener su fundamento en la voluntad de los interesados: así si se prevé estatutariamente que un socio pueda sustituir sus títulos unitarios por uno o varios títulos múltiples. Incluso se plantea si un socio con títulos múltiples tiene «per se» derecho a obtener títulos unitarios de sus acciones, ya que ello le puede facilitar el ejercicio de sus derechos (que pueden necesitar dicho sustrato físico para ser actuados).
Pues bien la LSA en su art. 59 regula de sustitución de títulos, introduciendo una serie degarantías.
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En la presente R. se plantea un tercer supuesto de sustitución: si la Junta General, por acuerdo mayoritario, puede imponer a todos los socios la obligación de que los títulos unitarios que representan las acciones sean sustituidos portítulos múltiples a través del procedimiento del art. 59 LSA . El citado acuerdo de sustitución incluye la correspondiente modificación del precepto estatutario, que ahora introduce el dato de que las acciones están representadas por títulos múltiples al portador.
En la defensa de la nota se argumenta en contra de tal posibilidad en los siguientes términos:
- La posibilidad de sustituir tales títulos es un derecho del socio pero no una obligación que le pueda imponer la Junta en contra de su voluntad (no olvidemos que si el socio no recoge los nuevos títulos terminará perdiendo su condición de tal -ver art. 59 LSA ).
- No se resuelve qué ocurre con el socio que no tenga títulos suficientes paraacceder a un múltiplo; (por ejemplo, si cada título múltiple representa 10 acciones 'cuántos títulos hemos de dar al socio que tiene 23 acciones?); en realidad ni siquiera se indica en el acuerdo cuál sea dicho múltiplo.
- Además se señalan ciertos defectos formales (el art. 59 LSA prevé que el anuncio...
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