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Resolución de 16 de abril de 1975 (BOE de 9 de junio).

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Vincent
AutorEugenio Fernández Cabaleiro
Páginas1211-1238
Comentario

La reducción de capital de la Sociedad de Responsabilidad Limitada puede revestir un doble origen, según se deba a la libre determinación de los socios o se derive del imperativo legal, como una de las opciones que la Ley concede para evitar la disolución de la Sociedad. Surge así en este segundo supuesto de reducción el problema de determinar el quórum necesario para que tal acuerdo sea efectivo, es decir, si será de aplicación al mismo la mayoría reforzada exigida por el artículo 17 de la Ley, o si, por el contrario, será suficiente el acuerdo mayoritario simple del artículo 14 de la misma.

Según los antecedentes que sirven de base a la Resolución que se comenta, la Sociedad ha experimentado pérdidas que han dejado reducido su patrimonio a una cantidad inferior a la tercera parte del capital social. Esta situación de hecho es la prevista en la causa de disolución tercera del artículo 30 de la Ley. Según este precepto se concede a los socios una doble opción para evitar la disolución de la Sociedad: el reintegro o la reducción del capital social, bien entendido que en el caso de no utilizar alguna de éstas la Sociedad habrá de disolverse forzosamente. Existe, por tanto, un abanico comprensivo de tres posibilidades concedidas a los socios: la disolución de la sociedad a consecuencia de pérdidas, o la del reintegro o reducción del capital social para evitar aqué-Page 1237lla. Lo que no está claro en la Ley es el quórum exigido para cada una de ellas, por lo que estimamos que la determinación de éste en los supuestos de disolución por pérdidas y de reintegro servirá para esclarecer «1 problema planteado respecto a si será necesaria la mayoría reforzada o la simple para que la Sociedad pueda proceder a la reducción del capital.

En cuanto a la disolución, es evidente que no todas las causas señaladas en el artículo 30 de la Ley exigen un previo acuerdo-art. 140, 2, R. R. M.-, ni que éste tenga que ser de mayorías reforzadas para todos los supuestos incluidos en el mismo-S. T. S. 18 enero 1962-. Por ello, nos centraremos únicamente en la determinación del quórum exigido para el supuesto de disolución por pérdidas cuando éstas excedan de las dos terceras partes del capital, a que se refiere el artículo 30-3 de la Ley. La doctrina, representada en este punto por Velasco 1 y Salvador Bullón 2, coincide en que en este caso el acuerdo de disolución deberá ser adoptado por la Junta General con arreglo al artículo 17, o...

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