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Resolución de 15 de noviembre de 2005

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Vincent
AutorJuan Carlos Martín Romero
Páginas543-546

COMENTARIO

Rechazada por el Registrador la inscripción de los acuerdos de la Junta General, por entender que no fue válida la reunión, al haber tenido lugar antes de transcurrido el plazo exigido por el artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas entre la última publicación delanunio de convocatoria y la fecha de su celebración, a ese punto conreto ha de limitarse el recurso, ya que no cabe tomar en consideración los argumentos del recurrente sobre las dificultades de lograr el quórum necesario dada la disperción geofráfica del accionario.

Como señala la DGRN, con la excepción que representa el supuesto de la Junta Universal, la convocatoria en debida forma es presupuesto de la válida constitución de la Junta General y por tanto de su misma existencia. Así ha de deducirse tanto del artículo 93.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, cuando se refiere a la Junta General «debidamente convocada», como del artículo 95 que, en relación con la junta general ordinaria, utiliza la expresión «previamente convocada al efecto».

Y aunque los estatutos pueden regular la forma de realizar la convocatoria, el legislador ha impuesto unos requisitos mínimos inderogables: La publicación del anuncio correspondiente, con un determinado contenido, en dos medios de difusión, el Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los dos diarios de mayor circulación en la provincia con una antelación de, por lo menos, quince días antes de la fecha fijada para su celebración. Exigidas dos publicaciones y un lapso de tiempo desde aquéllas, necesariamente ha de entenderse que de no haber tenido lugar ambas el mismo día el cómputo habrá de hacerse desde la última.

En lo que respecta al cómputo, el Tribunal Supremo (Sentencias de 29 de marzo y 21 de noviembre de 1994 entre otras) ha interpretado la norma legal en el sentido de que en el mismo ha de incluirse el día en que se publica la convocatoria y esa interpretación la ha hecho suya este Centro Directivo. Es decir, el cómputo del plazo debe de realizarse sin descontar los días inhábiles y teniendo en cuenta como día inicial el correspondiente a la...

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