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Resolución de 15 de octubre de 1998 (b.o.e. Núm. 263, De 3 de noviembre de 1998)

Document Citas 14 Citado por Relacionados
Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo

COMENTARIO:

Son tres las cuestiones que aquí se plantean:

1 .º El socio único de una SRL, constituido en Junta universal -no podía ser de otra manera-, acuerda la adaptación a la legislación vigente, con aprobación del nuevo texto de los estatutos sociales. Entre las modificaciones que se introducen está la del número y valor nominal de las participaciones, la cual, lógicamente, no venía exigida por la adaptación a la nueva Ley; a pesar de ello, tratándose de junta universal y, además, de socio único, da la impresión de que éste puede hacer lo que le venga en gana, salvo la exigencia de algún otro requisito, pero, ¿cuál sería éste según el Registrador- Es claro que no puede referirse a la convocatoria -no la hay-, ni a la mayoría necesaria para adoptar el acuerdo -quizá, tras ardua discusión consigo mismo, el socio consiguió darse la razón y decidir por unanimidad, pues de todo hay en la viña del Señor-, y éstos son los únicos extremos a los que se refiere la DT 4.a LSRL. La pretensión del Registrador está ceñida a que se destaque aquella modificación como algo distinto de la adaptación estatutaria, pero no porque le fuera imposible hacerlo, sino por respeto al procedimiento registral y las exigencias del tracto sucesivo, que requieren «una manifestación específica en este sentido». Pero, ¿acaso no resulta tal manifestación específica del mero hecho de aprobarse los estatutos y de resultar el cambio del nuevo texto-, ¿qué clase de pereza intelectual justifica la increíble exigencia de que se destaque lo obvio- Afortunadamente la DGRN revoca la nota del Registrador, aunque admite que excepcionalmente podrá ser necesaria una aclaración cuando se plantee la duda de si se está en presencia de una modificación voluntaria o de un error de redacción (p. ej., en la denominación o en el domicilio).

  1. Los estatutos de la sociedad se expresaban en términos de posibilidad («podrá») respecto de las distintas formas de comunicación, individual y escrita, de hacer la convocatoria de la junta general; de manera sorprendente el Registrador entiende que esa posibilidad de opción se refiere al sistema estatutario de citación y al sistema legal, pues la sustitución de este último ha de resultar de forma inequívoca, lo que aquí no se cumple por el empleo de un verbo -según él- equivocado. La Resolución hace algunas afirmaciones de interés:

    - No cabe un sistema alternativo de...

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