Resolución de 15 de marzo de 1974 (BOE de 1 de abril).

AutorEugenio Fernández Cabaleiro
Páginas919-958
Comentario

-Las cuestiones relativas a la separación y nombramiento de Administradores han planteado numerosos problemas de interpretación debido, sobre todo, a la parquedad de la ley, que no contempla de manera unitaria el complejo fenómeno de la destitución y consiguiente nombramiento de Administradores, limitándose a establecer de forma disociada la regulación de ambos actos. Bajo este prisma, ia ley resuelve claramente el supuesto de la libre revocabiíidad de los Administradores considerándola como facultad indiscutida de la Junta general, pero deja sin esclarecer la cuestión accesoria de si será o no necesaria la nueva convocatoria de aquélla para proceder al nombramiento de los Administradores en sustitución de los destituidos. El problema tiene una gran trascendencia práctica, pues el no exigir la nueva convocatoria de la Junta para el referido nombramiento de Administradores, puede dar lugar al peligro denunciado por el Registrador en su informe de que se entregue a la minoría la posibilidad de renovarlos; en cambio, la exigencia de dicha formalidad de convocatoria puede poner en peligro la vida social en los casos de remoción total del Consejo, por privar a la Sociedad de los órganos de control y dirección, aunque sea por corto plazo, o entregar la gestión social a los Administradores de hecho o simplemente en manos de apoderados. En síntesis, el problema consiste en determinar si la destitución y nombramiento de Administradores son actos independientes o configuran, por el contrario, un mismo acto complejo.

Como queda indicado, la ley contempla con entera independencia ambos supuestos. Así, el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas considera la posibilidad de destitución de los Administradores como facultad soberana de la Junta general que puede ejercitarse en cualquier momento. No es preciso, por tanto, que para proceder a la destitución tenga ésta que figurar en el orden del día de la convocatoria, ni exige tampoco un quorum reforzado, ni impide que la destitución pueda ser de uno o de varios, es decir, total o parcial, ya que ambas posibilidades caben perfectamente dentro del contenido-mínimo obligatorio de cada Junta, «aprobar o censurar la gestión social», siendo consecuencia de la censura la destitución de alguno de los Administradores o la remoción total del Consejo de Administración.

El nombramiento de los Administradores es también facultad soberana de la Junta general, pues si bien en la...

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