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Resolución de 14 de marzo de 2005 (B.O.E.de 21 de abril de 2005)

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Vincent
AutorJuan Carlos Martín Romero
Páginas585-592

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La DGRN conforme a su doctrina y la del Tribunal Supremo sobre la claridad y precisión que debe presidir el orden del día de la Junta, sin perjuicio de claridad e integridad son compatibles sencillez y brevedad, máxime el caso planteado (reducción a cero y aumento simultaneo) por los radicales efectos que produce en los anteriores accionistas una reducción de capital a cero, es necesario que ello se haga constar así y de forma expresa en el orden del día de la Junta, no bastando a estos efectos con la referencia que se hace en el anuncio al art. 169 de la LSA pues dicho precepto contempla cualquier reducción de capital social por debajo del mínimo legal. Por tanto si la reducción de capital es a cero no basta con decir que se va a reducir el capital social sin más especificaciones. La propuesta exige mayor precisión en los anuncios por su especial transcendencia. Criterio adoptado por la sentencia del TS de 16 de septiembre de 2000.

En cuanto a la omisión en la convocatoria de la Junta, del derecho de información de los accionistas aunque en el anuncio se dice que los documentos que van a ser examinados están a disposición de los accionistas, ello, sobre todo teniendo en cuenta que otro de los puntos del orden del día era la aprobación de cuentas, no es suficiente para entender cumplido el art. 144.1 c) de la LSA que exige una referencia en el anuncio a los documentos e informes que pueden ser examinados, como a los procedimientos a través de los cuales se puede acceder a ellos: sede social, recabar su entrega o pedir su envío gratuito.

No consta en la escritura que se ha emitido el informe de los administradores sobre la modificación estatutaria propuesta. Y no porque ese informe sea innecesario para el otorgamiento de la escritura, sino porque el mismo estaba unido a la misma y por tanto el requisito había sido cumplido incluso más allá de la exigencia legal que sólo exige la manifestación de que se ha realizado.

En cuanto a la...

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