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Resolución de 12 de marzo de 2001 (B.O.E. de 18 de abril de 2001)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo/ Rafael Bonardell Lenzano
Páginas295-300

COMENTARIO

Con esta Resolución se pone de manifiesto una vez más hasta qué punto el afán de protagonismo de los Registradores Mercantiles convierte la inscripción en un problema. El injustificable deseo del funcionario calificador de hacer patente su «importancia» le lleva a obstaculizar la publicación de un hecho relevante para los terceros que se relacionan con la compañía, como es la declaración judicial de disolución, apartándose para ello del criterio generalmente admitido por la doctrina y escudándose en una interpretación excesivamente literalista de un precepto reglamentario, con la consiguiente frustración de la finalidad justificadora de la propia institución registral.

Según se desprende de los hechos, la controversia surge ante la negativa de la Registradora Mercantil de Huesca a inscribir una sentencia firme por la que se declara disuelta una sociedad anónima por paralización de sus órganos, alegando la insuficiencia del título presentado por no constar o acompañarse al mismo el nombramiento de liquidadores, dada la necesidad de inscripción simultánea de ambos extremos conforme al art. 240 del RRM.

Ciertamente, la redacción del art. 267 de la LSA contempla la sustitución de los administradores por los liquidadores como un acto simultáneo a la decisión sobre la disolución, y este mismo esquema es el que sigue el art. 240 del RRM al prever la inscripción conjunta de ambos extremos. No obstante, nuestra mejor doctrina (vid, por ejemplo, Uría, R., Menéndez, A. y Beltrán, E., Disolución y liquidación de la sociedad anónima, tomo XI del Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles, AA. VV., dirigido por Uría, R., Menéndez, A. y Olivencia, M., Madrid, 1992, pp. 111 a 114 y 117 a 119; De Eizaguirre, J.M., en Comentarios a la Ley de Sociedades Anonimas, AA. VV., dirigidos por Sánchez Calero, tomo VIII, Madrid, 1993 pp. 130; Muñoz Martín, N., Disolución y derecho a la cuota de liquidación en la sociedad anónima, Valladolid, 1991, pp. 265 y 266), ha advertido que la cronología de los hechos puede no coincidir con esa secuencia, circunstancia que concurrirá necesariamente cuando la disolución se produzca por una resolución judicial o por transcurso del término fijado, accidentalmente cuando los designados resulten incapaces o no acepten el cargo, e incluso cuando la junta que adopte el acuerdo no proceda en la misma sesión al nombramiento de los liquidadores. En atención a esta circunstancia, ha entendido que la...

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