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Resolución de 11 de marzo de 2000 (B.O.E. de 30 de marzo de 2000)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo/ Rafael Bonardell Lenzano
Páginas426-435

COMENTARIO

Larga y tediosa Resolución que, en realidad, no aborda temas demasiado nuevos, aunque anticipa alguno interesante. En esencia, vienen a ser los siguientes:

  1. Estructura del balance final de liquidación: reitera la doctrina de la previa Resolución de 29 de octubre de 1998 (La Notaria, núm. 11-12, pp. 352-331), de que no es necesario ajustarse a la estructura del balance de ejercicio, cuando se trata del balance final de liquidación. El Registrador tiene la disculpa de que su nota es anterior a aquella Resolución.

  2. Existencia de acreedores sociales: en este caso, del balance todavía resultaba una partida de pasivo exigible, consistente en un débito frente a la Hacienda Pública. Reitera su doctrina de la Resolución de 16 de julio de 1998 (La Notaria, núm. 8, pp. 391-397), y afirma que dicho balance final sólo podrá formularse, «después de haber pagado o asegurado dicha deuda».

  3. Constancia del capital pendiente de desembolso: al parecer, existía una discordancia entre el capital social que se hallaba pendiente de desembolsar, tal y como aparecía en el Registro Mercantil, y el referido en la escritura calificada, sobre la base del balance final de liquidación. La DGRN confirma el defecto, con el argumento de que la presunción de exactitud de los asientos registrales, exige que conste debidamente si los dividendos pasivos pendientes son los del balance debatido, o los del Registro, al tratarse de un dato de gran relevancia para los acreedores sociales (se ha de entender, sobrevenidos). Personalmente, no estamos muy de acuerdo. Nos hallamos ante la hipótesis de extinción de la sociedad, y ésta presupone -al margen de lo sucedido en este caso concreto-, que ya no quedan acreedores sociales; mejor, que no los haya formalmente, es decir, según el balance, pues otra cosa serán los problemas de pasivo sobrevenido -no se olvide que estamos ante una SA-, que son los únicos que podrían justificar la perorata de la DGRN sobre los acreedores y la acción subrogatoria. En tal caso, que se haya desembolsado más o menos capital, cuando lo que se está haciendo es extinguir la sociedad, tampoco tiene mayor importancia, como demuestra lo que la propia DGRN dice a continuación sobre la no exigencia de los dividendos pasivos. De todos modos, suponiendo que hubieran quedado realmente acreedores sin cobrar (único supuesto donde la cuestión tendría alguna relevancia), el hecho de que hubiera ha-

  4. Por todo ello, el último de los defectos expresados por...

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