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Resolución de 10 de marzo de 2005 (B.O.E.de 21 de abril de 2005)

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AutorJuan Carlos Martín Romero
Páginas570-573

COMENTARIO

Presentada en el RM una escritura de compraventa de participaciones sociales en la que el administrador de la sociedad manifiesta la unipersonalidad de la misma, como consecuencia de la transmisión de participaciones, manifiestando que una vez otorgada la escritura procedería a la constancia de dicho hecho en el citado Libro Registro de Socios, la Registradora, suspende la inscripción de la declaración de unipersonalidad «por no haberse hecho constar en el Libro Registro de Socios la nueva titularidad de las participaciones sociales...» (art. 203 RRM). Libro registro, que como interpreta nuestra mejor doctrina, a la que nos sumamos, es un mero instrumento formal de publicidad de la titularidad de las participaciones, sin efecto legitimador de la titularidad, de aquí que la nueva sociedad limitada nueva empresa prescinda del mismo.

La DGRN, manifesta que la norma reglamentaria parte de la base de que la declaración de unipersonalidad es un acto autónomo respecto de cualquier otro negocio, con lo que quizás la documentación adecuada para ello sería un acta, tesis que no compartimos, dada la transcedencia de la constatación y que las declaraciones de voluntad son siempre el contenido propio de las escrituras y en tal sentido se manifiesta la LSRL (artº 126.1º), equiparando tal acto a efectos de su constatación a la facultad certificante y de elecación a público de los acuerdos sociales y el RRM (arts 108 y 109) tomando como base el libro registro de socios por exhibición, testimonio notarial del mismo o certificación de su contenido, exgiendo igualmente la SRLNE que se consatate en la misma ESCRITURA de transmisión.

Siempre habrá un desfase entre la constancia en el Libro Registro de Socios y su publicidad registral. Que como hemos visto, la unipersonalidad puede declararse en la propia escritura de transmisión, por lo que es imposible que el hecho de la unipersonalidad se haya...

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