RESOLUCIÓN de 5 de octubre de 1998, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Madrid don Ignacio Solís Villa frente a la negativa del Registrador Mercantil XIII de la misma capital, don José María Méndez-Castrillón Fontanilla, a inscribir una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada.
| Marginal | BOE-A-1998-25236 |
| Sección | III - Otras Disposiciones |
| Emisor | Ministerio de Justicia |
| Rango de Ley | Resolución |
En el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Madrid don
Ignacio Solís Villa frente a la negativa del Registrador Mercantil XIII de
la misma capital, don José María Méndez-Castrillón Fontanilla, a inscribir
una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada.
Hechos
I
Por escritura que autorizó el Notario de Madrid don Ignacio Solís Villa
el 10 de julio de 1995, se constituyó una sociedad de responsabilidad
limitada con la denominación Diagnóstico en "Papel D.P., Sociedad
Limitada". En los estatutos por los que había de regirse la misma, en concreto
en su artículo 17, se establecieron las reglas de organización y
funcionamiento del Consejo de Administración para el caso de que la Junta
general optase por esa modalidad que era una de las previstas para el
órgano de administración, estableciendo al respecto que: "El Consejo de
Administración se reunirá, a instancia del Presidente o del que haga sus
veces, cuando lo requiera el interés social o lo solicite cualquiera de sus
miembros; la convocatoria se hará por escrito individual (carta, telegrama
o telefax) a todos los consejeros; se entenderá validamente constituido
cuando concurran....". Entre los fundadores figuraba la sociedad "Segesme,
Sociedad Limitada", representada por su Administrador único.
II
Presentada copia de dicha escritura en el Registro Mercantil de Madrid
fue calificada con la siguiente nota: "El Registrador Mercantil que suscribe,
previo examen y calificación del documento precedente de conformidad
con los artículos 18.2 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del
Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por
haber observado el/los siguiente/s defecto/s que impiden su práctica:
Defectos: 1) Artículo 17: No consta el plazo de convocatoria del Consejo
(artículo 57 LSRL). 2) El objeto de ªSegesme Sociedad Limitadaº no tiene
relación alguna con el de la sociedad que ahora se constituye, por lo que
es necesario el acuerdo de la Junta ratificando la actuación del
Administrador Don Luciano Cerrato Catrara (artículo 63 LSRL). En el plazo
de dos meses a contar de esta fecha se puede interponer recurso
gubernativo de acuerdo con los artículos 66 y siguientes del Reglamento del
Registro Mercantil. Madrid, 25 de septiembre de 1995. El Registrador".
Sigue firma ilegible.
III
El Notario autorizante de la escritura interpuso recurso gubernativo
solicitando la reforma de la anterior calificación alegando: Que en cuanto
al primero de los defectos no parece que sea exigible un plazo mínimo
de convocatoria para las reuniones del Consejo, ya que ello no se compadece
con la naturaleza de dicho órgano, que ha de estar en condiciones de
adoptar medidas inmediatas en cualquier tipo de asuntos, incluidos los
urgentísimos o imprevistos que requieran de una...
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