Renuncia del administrador único de una sociedad limitada
| Autor | vLex |
Con motivo de la reciente Sentencia del Tribunal Supremo nº 561/2022 de 12 de Julio de 2022, resulta interesante abordar los deberes del administrador único de una sociedad de capital con el objetivo de evitar que ésta quede en una situación de "acefalía" derivada de la renuncia del mismo.
En fecha de 4 de julio de 2016, el administrador único de una sociedad de responsabilidad limitada comunica la convocatoria de la junta general de la sociedad para el día 21 de julio de 2016, en cuyo orden del día constaba "el nombramiento del nuevo administrador por renuncia del anterior". El día 5 de julio de 2016 el administrador único renuncia al cargo mediante escritura pública.
El 14 de julio de 2016, el socio mayoritario de la sociedad solicita al administrador que ha renunciado de su cargo la presencia de un notario en la junta del día 21 de julio, respondiendo este que, como ya había cesado del cargo de administrador y había cumplido con su deber de convocatoria de la junta, no solicitaría la presencia de notario.
El día 21 de julio, a la hora convenida para la celebración de la junta general, no acudió al lugar ni el administrador que había renunciado a su cargo ni el notario solicitado por los socios.
El 22 de julio de 2016, el socio mayoritario volvió a requerir al administrador que había renunciado al cargo para que convocara junta para el nombramiento de administrador, dirigiendo igualmente un escrito al Registro Mercantil indicando que el administrador único que había renunciado al cargo no había convocado en forma debida la junta para el nombramiento de nuevo administrador, ya que se le había solicitado la presencia de notario y no había cumplido con el deber de requerir a un notario su presencia en la junta.
Así las cosas, la cuestión planteada es si en la medida en que el administrador había convocado la junta de nombramiento de nuevo administrador, había cumplido con la exigencia legal y con la doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, necesaria para la inscripción de su renuncia como administrador de la sociedad.
En primer lugar, cabe recordar el deber general de diligencia del administrador social en los términos recogidos por el artículo 225...
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