El relevo generacional en la empresa familiar y el juego de la distribución del beneficio empresarial

AutorJosé J. R. Alcalde y Maribel R. Zapatero
CargoCatedrático - Dra. en Ciencias Económicas y Empresariales
Páginas15-36

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I Introducción

La mayoría de las empresas familiares están controladas por los fundadores. Desde luego, dominan en el sector empresarial que no cotiza en bolsa y también, aunque en menor grado, son familiares muchas de las empresas cotizadas1 Uno de los temas estrella en el análisis de la empresa familiar es el análisis de la sucesión del fundador desde el punto de vista de la teoría del gobierno corporativo. El fundador, si ha tenido éxito, envejece y acaricia el deseo de dejar la gestión en alguno de sus familiares al que denominaremos el sucesor. En ese momento, el fundador desea retener la propiedad y separar los derechos de propiedad de los de la gestión, dejando la gestión en manos de un sucesor.Page 16

Hasta ahora el fundador, es decir, hasta la fecha de dejar la dirección, ha preservado el control propio de la dirección, pues de ese control se derivan beneficios no pecuniarios que proceden del disfrute del uso del poder y del prestigio social que lleva implícito ser el representante de la empresa familiar no sólo en ambientes económicos sino también en ambientes políticos. Pero existe otro beneficio que procede de una cierta expropiación de los beneficios que corresponderían a terceros. El hecho de ceder la gestión al familiar sucesor parte de la hipótesis de que éste goza de mayor capacidad que el fundador para dirigir la empresa. Transferir la gestión da la opción al sucesor, de no fallar, de triunfar y querer aprovechar una porción de los excedentes a su favor, pues a través de la dirección controla el negocio y puede vampirizarlos.

Al mismo tiempo el fundador puede estar pensando en distribuir la propiedad de la empresa entre sus familiares, entre ellos está el sucesor, y duda sobre el porcentaje del capital que puede y debe distribuir, mediante donación o venta a sus familiares.

Tanto en el caso en que ceda la gestión y mantenga la totalidad de la propiedad como en el caso de que parte de la propiedad también sea transferida, el fundador se inquiere si debe incurrir en costes de supervisión de la gestión, cedida al sucesor, para proteger los intereses de la propiedad. La cesión de la gestión y la cesión o no de parte de la propiedad representa un cambio en el sistema de gobierno que el fundador tenía implantado, cuando en su persona coincidía la figura del propietario-director.

II El modelo de negociación entre fundador y sucesor

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- ¿Cuáles son las razones por las que no se transfiere la gestión al sucesor familiar hasta la jubilación obligada del fundador y, a veces, incluso tras dicha jubilación?

- ¿Por qué el fundador transfiere la gestión y, sin embargo, mantiene la propiedad concentrada en sus manos?

- ¿Por qué a veces no separa gestión y propiedad y, sin embargo, dona o vende la nuda propiedad a sus hijos e incluso a sus nietos?

- ¿Cuál es la concentración óptima de propiedad en manos del fundador si transfiere la gestión al sucesor?

- ¿Tiene algo que ver la cesión de la gestión con la estructura de propiedad en la empresa familiar?

El modelo a analizar, figura 1, se compone de varias etapas que vamos a analizar2 Una etapa inicial en la que el fundador decide ceder la gestión a un heredero y fijar un sueldo al heredero por su tarea de dirección. En ese momento, incluso en etapas previas o posteriores, el fundador cede parte del capital a sus hijos por motivos fiscales o por motivos sicológicos y familiares. Una segunda etapa en la que el familiar sucesor toma la decisión de aceptar la responsabilidad y exige disponer del control de la gestión3 Una tercera etapa en la que el fundador, que ha cedido la gestión, decide invertir en la supervisión de la gestión del sucesor con intensidad s, para conseguir del gestor los mejores resultados4 La cuarta etapa se produce bien al cierre del ejercicio económico bien con anterioridad, en la que se decide distribuir dividendos oficiales a la propiedad y distribuir dividendos no oficiales. En el caso en el que el fundador se reserve a porcentaje de la propiedad, habrá transferido por donación o por venta (1-a) porcentaje de la total propiedad al resto de herederos o a terceros. El sucesor recibirá un sueldo W determinado, si acepta dirigir el negocio.

1. Explicación del funcionamiento del modelo (Figura 2)

Podemos analizar dos opciones. La primera en la que el fundador debe elegir entre seguir gestionando, sabiéndose cansado y no actualizado, o la segunda, retirarse de la gestión pasándosela a un hijo o familiar más joven y mejor preparado o a varios hijos.

Si el fundador es el mejor gerente disponible no cederá la dirección a su hijo, mantendrá la propiedad en sus manos en una gran proporción, aunque haya transferido oPage 18 transfiera un pequeño paquete de títulos a sus hijos. Si conserva el 100 por cien de la propiedad y la gerencia no habrá problemas de agencia entre propiedad y gestión.

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¿Qué sucede después de ceder la gestión al sucesor?

La gestión del sucesor, de acuerdo con su preparación y capacidades, habrá producido un resultado que denominamos Vh, rentas o beneficios generados por la gestión del heredero. Si la gestión hubiera seguido en manos del fundador las rentas o beneficios esperados hubieran sido VF. Es obvio que el heredero acepta un salario que debe ser igual al menos a la utilidad que hubiera obtenido en otro lugar, sabiendo que existe menor riesgo en su empresa familiar de ser despedido que fuera de ella. A esa utilidad externa o umbral de aceptación le llamamos a. Así mismo la opción del fundador de dejar su gestión se producirá siempre en la siguiente conjetura:

Conjetura 1: VH,- a> VF + A; es decir, que el valor que genere el heredero menos lo que exige por llevar la gestión (VH,- a) sea superior al valor que obtendría el fundador por gobernar y dirigir el sistema, Vf+A.

El problema que aquí analizamos surge cuando el fundador deja de ser gerente y tiene que elegir para la dirección al familiar que tenga mejores capacidades para la dirección. En este momento se separa la propiedad de la gestión. El fundador cede la gestión al sucesor familiar pero mantiene la supervisión para evitar que los resultados decrezcanPage 19 y para evitar que le expropien beneficios que le corresponden5. Si el fundador conserva el 100 por cien del capital se reserva todos los beneficios, excepto los que succionará la gerencia. Si el fundador cede una parte de su capital puede querer distribuir ciertos dividendos preferentes para su capital fundacional y una parte no muy generosa de beneficios a repartir como beneficios ordinarios. Esto lo puede hacer legalmente mediante pronunciamientos estatutarios o ilegalmente mediante coerción autoritaria sobre el gerente o mediante colusión con dicha gerencia. La succión privada de beneficios se puede hacer vía rentas de activos fijos del propietario, arrendados a la empresa, mediante asignaciones a la representación presidencial, mediante precios de transferencia o ciertas prerrogativas, como tarjetas de crédito de empresa, etc.

La succión expropiatoria fuera de ley o mediante acuerdos impuestos podemos denominarla como O, de modo que los dividendos ordinarios serían (1- O)V y los privatizados o expropiados serían OV Es obvio que todo el V (beneficios) no puede ser expropiado y que habrá un nivel umbral O que deberá darse y no más, pues, de no ser así, el resto de los hijos empezarían a protestar. El estatuto no es el único determinante de la parte de beneficios que se privatizarían bajo la forma de dividendos fundacionales o dividendos preferentes. El otro determinante será el proceso de supervisión s, más intensivo o menos, que el fundador haga sobre el sucesor gestor. Cuando los familiares tienen un porcentaje de capital bajo, no actúan responsablemente en supervisión; dejan al fundador esa misión por respeto y obediencia6. El fundador supervisa al sucesor no sólo para que funcione bien, sino para que no drene rentas a su favor de modo no previsto. Bien es verdad que el fundador tendrá un límite de apropiación que será O VH. Si el fundador incurre en un coste K, por una supervisión s del hijo, el coste total puede ser K(S2/2)7, de modo que a este coste consigue que el hijo no detraiga oficiosamente y succione S VH, beneficios a su favor. Es obvio que fundador y sucesor pueden hacer o no colusión de intereses para dejar fuera del reparto al resto de los hijos, expropiándoles la herencia. Hay formas de hacerlo, como puede ser crear otra empresa hacia la que se deriva el negocio, vaciando la primera, o creando otras empresas a la que se le subcontratan producciones o servicios, derivando el beneficio de la fundadora hacia la empresa de nueva creación en la que es propietario mayoritario el sucesor8.Page 20

III Propietario-director-fundador versus sucesor familiar

Nos interesa analizar la decisión del fundador de si ceder o no la gestión al sucesor. Para ello conviene considerar el proceso mental de maximización del bienestar del fundador para el caso de cesión de la gestión o de retención de la misma.

Para ello lo mejor es comenzar por la última etapa de la figura 1 en la que se decide expropiar o no a los propietarios de ciertos beneficios retornando a la fase en que el fundador decide implantar un sistema de supervisión y luego a la fase anterior en la que el sucesor acepta el cargo de director. Nos puede interesar determinar el número de acciones o participaciones que el fundador puede traspasar a sus familiares mediante venta en los dos casos antes señalados: retener la gestión o cederla. El bienestar del fundador va a depender...

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