Inscripciones relativas a las sucursales sociales y honorarios procedentes
| Autor | A. Ríos Mosquera |
| Cargo | Registrador de la Propiedad |
| Páginas | 498-514 |
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El Código de Comercio, en el número 4.° del artículo 21, exige que las sucursales de las Sociedades, además de figurar inscritas en el Registro Mercantil del domicilio social, deben inscribirse en el Registro de la provincia donde estén domiciliadas.
Por ello, al crear una Compañía, inscrita o no, una sucursal, además de inscribirse tal acto en la hoja del Registro del domicilio de la Sociedad, hay que practicar una inscripción en el Registro de la provincia donde la sucursal funcione.
De ahí que, en parte el historial jurídico de las Compañías con sucursales fuera de la provincia de su domicilio conste en otra u otras provincias 1.
Y como ni el Código de Comercio ni el Reglamento del Registro Mercantil de 20 de septiembre de 1919 expresan los requisitos de esas inscripciones, quiero dedicar a esta cuestión algunas breves consideraciones y a la vez relacionarla con la percepción de honorarios que estos actos devengan.
Nuestros textos legales se refieren frecuentísimamente a las Compañías a las Sociedades, a las Empresas, a los establecimientos, a los negocios mercantiles: se alude en varias leyes y reglamentos a las sucursales y filiales, y se cita en algunas, pocas, disposiciones a las ciencias, y aunque las Compañías con sus sucursales y agencias, for-Page 499man un solo todo, el negocio mercantil, estimando como principal la Compañía casi siempre y formas del desenvolvimiento del negocio las sucursales y agencias, no hay duda que cuando una Compañía tiene su domicilio en el extranjero, lo que realmente se inscribe en España es una sucursal, a menos que la Compañía, constituida en el extranjero tenga en España el único objeto que forma su actividad, en cuyo caso no parece repugnar al Derecho su inscripción en el Registro Mercantil de la provincia donde radique el centro de su producción, aunque los actos relacionados con la vida jurídica se realicen en oficina radicante fuera de España.
Otras veces en los textos legales se habla 2 de los corresponsales o agencias en el extranjero, dependencias y delegaciones de Bancos extranjeros, representaciones, capital asignado a la plaza o plazas donde opere, con lo que parece indicarse la idea de la afección de un determinado patrimonio, parte del capital social, a los actos ejecutados por una tal dependencia de la casa principal o matriz.
La ley de Enjuiciamiento civil, en su artículo 65, dice que el domicilio del comerciante será el pueblo donde tuviere el centro de sus operaciones comerciales, y teniendo a su cargo varios establecimientos mercantiles, en diferentes partidos judiciales, el actor puede demandarle en aquel partido en que tenga el principal establecimiento, o en el que se hubiera obligado, a su elección.
Es visto que aun siendo una la actividad mercantil del comerciante individual o social, puede ejercitarla al través de varios establecimientos, con más o menos autonomía y relación o dependencia con la casa principal, y el Reglamento del Registro Mercantil, en su artículo 124, especifica los requisitos de la inscripción de las Sociedades extranjeras que quieran establecerse o crear sucursales en España, entre los que figuran los nombres y apellidos de las personas que ejerzan la administración en España y el capital que se destine a las operaciones que se realicen en la nación 3 .Page 500
Y si. cada uno de esos centros o establecimientos mercantiles realiza operaciones determinadas o todas las del tráfico mercantil del comerciante con cierta autonomía, no independencia, respecto a la casa principal o matriz, esos establecimientos vienen a constituir como una nueva unidad económicomercantil, estrechamente ligado con el principal centro de operaciones del comerciante y con relaciones internas especiales Asi, por ejemplo, el comerciante X puede tener establecimientos en La Coruña, Vigo, Orense, Santiago, asignándole a cada uno un capital determinado y asociando al personal auxiliar de diferente manera en cada localidad, en cuyo caso cada establecimiento tiene su contabilidad propia y hasta, como sucede con importantes firmas comerciales, estas se asocian como comanditarias con socios colectivos, con lo que si bien internamente todos los establecimientos comanditados con la firma X se relacionan, pues incluso X les suministra las mercancías de su fábrica, principal negocio, no obstante, cada uno forma negocio aparentemente diferente.
Pero es que la sucursal se refiere al establecimiento que forma parte del negocio, uno en sí, de la casa principal, y que se administra con cierta autonomía 4. Por ejemplo, las sucursales del Banco de España, que entre todas forman el Banco, y .las ganancias y perdidas se reflejan en una única cuenta centralizada, cosa diferente de lo que sucede en el ejemplo anterior, pues si la entidad X comanditó a los establecimientos de La Coruña, Lugo y Orense, teniendo su negocio principal en Vigo, de la Caja de esta casa salieron .las cantidades c. 1. o empleadas, y si tales establecimientos quiebran o suspenden pagos, X sólo pierde dichas sumas c. 1. º. Si por el contrario, los establecimientos de La Coruña, Lugo y Orense fueran sucursales, X no sólo perdería las cantidades c. 1. o sino que tendría que satisfacer todo elPage 501 pasivo de los mismos, y si no, ir X mismo a la quiebra. (Arts. 285, 286, 292 y 294 del Código de Comercio.)
Y aunque las operaciones hechas por una sucursal se refundan en el general del negocio o empresa, esa refundición de la contabilidad no equivale a la confusión de la masa de bienes del comerciante, porque si B entregó a X las mercancías M) en comisión de venta para la sucursal de Orense, en caso de quiebra de X, B pudo exigir su devolución en Orense, demandando al apoderado Z de dicha sucursal (artículos 908 del Código de Comercio y 65 de la Ley de Enjuiciamiento civil) antes que el Juzgado de Vigo haya declarado la quiebra, o bien de las mercancías que se hallen en los casos de los números 8 y 9 del artículo 909 del Código de Comercio.
Y claro es que si el poder que Z recibiera para la sucursal de Orense no se inscribió en el Registro, el contrato celebrado por B con Z no afecta a X (arts. 29 y 287 del Código de Comercio), y por ello, si se produce la quiebra de X, las mercancías vendidas por B: o su importe, pueden ser reclamadas a Z 5.
Como se ve por los ejemplos citados, los actos ejecutados por las sucursales se confunden con los de la empresa o negocio unas veces, y no cabe, otras, esa total confusión, porque elementos personales, reales o formales lo impiden 6.
Por tanto, surge una distinción de órganos ejecutores de la empresa, originarios de las sucursales, que el Diccionario de la Lengua caracteriza de establecimiento que sirve de ampliación a otro, del que depende, añadiríamos nosotros, para fines de contabilidad, pero con cierta actuación comercial propia, o bien de lo que en el lenguaje vulgar y jurídico se llama agencia, que el mismo Diccionario, con notoria imprecisión o acaso inexactitud, califica de sucursal o delegación subordinada de una empresa, ya que ni la agencia es una sucursal, niPage 502ésta, por su autodeterminación, no se puede equiparar a la agencia, que realiza meras ejecuciones de actos concluidos por la empresa 7 .
Ya hemos visto que nuestro Código de Comercio exige la inscripción de las sucursales no sólo en el Registro del domicilio de la Compañía, sino en el Registro de la provincia donde radican las Sucursales.
¿Pero qué clase de documentos se precisan para inscribir la sucursal? ¿Cuál es el contenido de esta inscripción? ¿Qué actos se deben inscribir en la hoja de una sucursal?
A primera vista, y porque los actos referentes a las Compañías deben constar en la hoja abierta en el Registro de su domicilio, la inscripción de las sucursales y de sus actos en el Registro donde funcionan parece que no es procedente, a menos que se reitere la publicidad mercantil 8.
Cierto es que si la Compañía X, domiciliada en La Coruña, tiene sucursales en la provincia de Pontevedra, los apoderados de X con poder inscripto pueden girar los negocios sociales no ya sólo en Pontevedra, sino en el resto del país; pero si las sucursales, como es natural, funcionan con fisonomía propia, es visto que jurídica y lógicamente se produce una distinción entre los actos de las sucursales y los de la casa matriz. Supongamos que la empresa X, domiciliada en La Coruña, dedicada al negocio de Banca, explota concesiones administrativas de tranvías en Pontevedra,1 Orense y Lugo, regidas al través de sus sucursales. La quiebra de X o la de algunas o todas las sucursalesPage 503 no interrumpe el servicio público en Pontevedra 9, y ciertas relaciones de los acreedores con esa sucursal pudieran no decidirse al través de la masa de la quiebra de X, como hemos visto. Y en tal supuesto, la sucursal de Pontevedra seguirá actuando cor. su propia organización, sin que las decisiones del Juzgado de La Coruña afecten más que a la administración de la masa de la quiebra.
Por eso se comprende lo razonable de la disposición del Código de Comercio español y la de otros Códigos extranjeros en relación con las sucursales 10. En...
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