La regulación de la remuneración de los administradores en la reforma de los artículos 217 y 249 de la Ley de Sociedades de Capital
| Autor | Nerea Iráculis Arregui |
| Cargo del Autor | Doctora en Derecho. Profesora Agregada de Derecho Mercantil. Universidad del País Vasco |
| Páginas | 85-110 |
85
La regulación de la remuneración
de los administradores en la reforma
de los artículos 217 y 249
de la Ley de Sociedades de Capital*
Nerea
IRÁCULIS ARREGUI
Doctora en Derecho. Profesora Agregada de Derecho Mercantil
Universidad del País Vasco
SUMARIO: I. INTRODUCCIÓN.—II. NUEVA REDACCIÓN DEL ART. 217 LSC: 1. Reserva
estatutaria y sistema de remuneración. 2. Enumeración no limitativa de las formas
de remuneración. 3. Importe máximo de la remuneración anual del conjunto de ad-
ministradores en su condición de tales: aprobación por la junta general. 4. Distribu-
ción de la retribución: decisión de la junta general. 5. Distribución de la retribución:
acuerdo de los propios administradores o decisión del consejo de administración.
6. «Contrato de administración» o contrato entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
7. Principios en materia de remuneración.—III. NUEVA REDACCIÓN DEL ART. 249
LSC: REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR EL DESEMPEÑO DE FUN-
CIONES EJECUTIVAS Y LA REALIDAD DE LA DELEGACIÓN DE FACULTADES:
1. Consejeros: separación de funciones. 2. Art. 249 LSC: clarificador del régimen de
remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.—IV. CON-
CLUSIONES.—BIBLIOGRAFÍA.
I. INTRODUCCIÓN
El Estudio sobre propuestas de modificaciones normativas en mate-
ria de gobierno corporativo, de 14 de octubre de 2013, elaborado por la
Comisión de Expertos creada por acuerdo del Consejo de Ministros de
* El presente trabajo se ha realizado en el marco del Proyecto de Investigación «Las
obligaciones de transparencia y lealtad de los administradores en las sociedades de capital
y en las entidades no lucrativas: un enfoque uniformizador» (Ref. DER2012-35506), finan-
ciado por el Ministerio de Economía y Competitividad.
NEREA IRÁCULIS ARREGUI
86
10 de mayo de 2013 1, abrió una nueva fase de nuestro Derecho de socie-
dades (cotizadas, en particular) en atención a la tarea de naturaleza pre-
legislativa encomendada a aquella Comisión, referida a la revisión del
orden legal vigente en materia de gobierno corporativo de las sociedades
de capital 2. En este sentido, el Estudio sobre propuestas de modificacio-
nes normativas en materia de gobierno corporativo se ha traducido en
una importante norma que recoge una de las reformas más ambiciosas
de la normativa societaria española en los últimos tiempos. Se trata de
la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de So-
ciedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo 3 que, como
se ha indicado, trae causa de las propuestas de la Comisión de Expertos
en materia de gobierno corporativo.
Propuestas sobre los aspectos más relevantes relacionados con el
gobierno corporativo de las sociedades de capital, cotizadas y no cotiza-
das, entre los cuales se encuentran los relativos al funcionamiento del
órgano de administración y, en especial, la remuneración de los admi-
nistradores. La remuneración de los administradores es una cuestión
primordial, no en vano constituye uno de los aspectos fundamentales
en el sistema de gobierno corporativo de las sociedades de capital en
general y de las sociedades cotizadas en particular. Esta afirmación si-
túa la remuneración de los administradores en el centro de atención
del debate jurídico-normativo, del debate sobre la continua necesidad
de mejorar la transparencia y la responsabilidad en la gestión de las so-
ciedades de capital, y sobre las medidas a adoptar para alcanzar el más
alto nivel de cumplimiento de los estándares y principios que sustentan
el buen gobierno corporativo.
Así, cabe enunciar este aspecto de gobierno corporativo como un
problema que concita una destacada atención sobre su regulación. Aten-
ción que se ha incrementado notablemente en los últimos años, dado
que la crisis económica ha puesto de manifiesto, de una manera dra-
mática, los problemas principales que afectaban a la remuneración de
los administradores: la opacidad o falta de transparencia y su influencia
sobre la propia gestión empresarial. El problema no es solo desconocer
cómo y cuánto llegan a cobrar ciertos administradores, sino el hecho
de que la consecución de determinados «objetivos retributivos» termine
condicionando la gestión de la sociedad 4. El sector financiero, en espe-
1 Orden ECC/895/2013, de 21 de mayo, por la que se publica el Acuerdo del Consejo
de Ministros de 10 de mayo de 2013, por el que se crea una Comisión de expertos en ma-
teria de gobierno corporativo (BOE núm. 123, de 23 de mayo de 2013).
2 El Estudio se encuentra disponible en la web de la CNMV, en el siguiente enlace,
http://www.cnmv.es/portal/Legislacion/COBG/COBG.aspx.
3 BOE núm. 293, de 4 de diciembre de 2014.
4
RONCERO SÁNCHEZ
, A., «La reforma del régimen legal sobre retribución de adminis-
tradores de sociedades cotizadas: El informe anual de retribuciones de los consejeros y
altos directivos», Investigaciones y Publicaciones del Centro de Gobierno Corporativo año
2012, p. 5, al confirmar entre las deficiencias en el gobierno de las empresas que han juga-
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba