Régimen económico de la cooperativa

AutorJ. Castaño, J.J. González
Cargo del AutorExpertos en Derecho Mercantil

El régimen económico de las cooperativas, si bien está sujeto a los mismos condicionamientos que en las demás empresas, posee unas peculiaridades que es preciso conocer.

En las empresas de carácter colectivo -o sea, propiedad de un grupo de personas y al servicio de estas personas- puede haber dos tipos de funcionamiento:

a) Si por el tipo de actividad no precisan de capital para invertir en maquinaria e instalaciones, por ejemplo, pueden funcionar con el simple compromiso de compra a la sociedad por parte de los socios-propietarios; el solo hecho de la agrupación puede lograr grandes descuentos, o bien precios en origen más bajos; o, en otro sentido, puede haber el compromiso de los socios de entregar todo su producto a la sociedad, y ésta comercializa en las mejores condiciones. Es así que funcionaron muchas cooperativas agrarias en el pasado. O sea, bien agrupando compras, bien agrupando ventas.

b) El segundo tipo de funcionamiento económico, y que es a la vez el más normal, es aquél en el que todos y cada uno de los socios, además de un compromiso de compra (o de venta) aportan un capital a la empresa, a fin de que ésta pueda invertir en infraestructura y además disponer de un circulante. Si la empresa se gestiona con profesionalidad, y además acierta en su gestión, obtiene unos beneficios (excedentes en las cooperativas), parte de los cuales reinvierte en la empresa bajo diversas modalidades.

Para empezar a funcionar y ser rentable, toda cooperativa -como cualquier empresa- necesita unos recursos económicos en una cuantía mínima imprescindible. Estos recursos se consiguen mediante las aportaciones de los socios miembros. Estas aportaciones son las que, en conjunto, se denominan capital social.

La Ley General de Cooperativas establece tres fuentes del capital social:

- Aportaciones obligatorias de los socios,

- Aportaciones voluntarias de los socios,

- Aportaciones de los asociados.

Como complemento del capital social tenemos:

- Aportaciones que no integran el capital social (que no son más que un eufemismo para expresar los préstamos que algunos socios puedan hacer a la cooperativa).

- Fondo de Reserva Obligatorio.

- Fondo de Reserva Voluntario.

Como toda otra empresa, la cooperativa puede obtener recursos económicos para su financiación procedentes de fuentes externas:

- préstamos obtenidos de terceros, en particular de bancos o de cajas de ahorros;

- emisión de obligaciones, bonos de caja, etc.

- en Cataluña y en la Comunidad Valenciana existe la posibilidad de emitir «títulos participativos», una especie de valores mobiliarios retribuidos con un interés fijo en una franja de su importe, y en proporción a los excedentes para la otra franja de su importe.

11.1. Las aportaciones o partes sociales

El capital aportado por cada socio se acredita en títulos nominativos. La Ley señala que éstos no tendrán nunca la consideración de títulos valores, y que el capital aportado se puede acreditar también mediante libretas de participación nominativas, que reflejarán las actualizaciones y las deducciones en satisfacción de las pérdidas imputadas al socio.

Es muy conveniente que el título (denominado también «parte social») contenga la identificación completa de la cooperativa, la del titular, la naturaleza de la aportación (con cita de la fecha de constitución de la cooperativa, o del acuerdo de emisión y su fecha), valor nominal, importe desembolsado y, en su caso, cuantías y fechas de sucesivos desembolsos o deducciones, y también las firmas que lo autorizan.

11.2. Capital social (aportaciones: obligatorias, voluntarias)

Los Estatutos deben fijar el capital social mínimo, que debe estar totalmente desembolsado. Cuando se confeccionan los estatutos, se acostumbra a tomar como capital mínimo el resultado de multiplicar por cinco (el mínimo de socios para constituir una cooperativa) por la aportación obligatoria de cada uno. Pero a veces este importe resulta muy bajo y algunas cooperativas prefieren poner un importe más elevado, pero debe tenerse en cuenta que este capital mínimo debe estar siempre totalmente desembolsado.

Los Estatutos deben fijar también la aportación mínima obligatoria para ser socio. En principio, la cuantía de las aportaciones obligatorias debe ser igual para cada socio, salvo que los estatutos establezcan que el importe de las aportaciones sea proporcional al compromiso o uso potencial que cada socio asuma de los servicios cooperativizados.

La Asamblea General (y, si lo prevén los Estatutos, el Consejo Rector) puede acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social; para ello hay que establecer la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de suscripción, que no puede superior a seis meses. Deben desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tienen el carácter de permanencia propio del capital social.

El límite de participación de cada socio en el capital de la cooperativa es del 25 por ciento en las cooperativas de primer grado. En las cooperativas de segundo grado, es distinto: los estatutos pueden fijar este límite a su criterio.

11.3. Desembolso del capital

Los estatutos deben fijar el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, y éste debe estar totalmente desembolsado; ahora bien, para determinar la cifra de capital desembolsado, deben restarse en su caso las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.

Por lo demás, los socios deben desembolsar como mínimo el 25 por 100 del capital suscrito y el resto en el plazo que establezcan los estatutos, que no podrá ser superior a cuatro años.

Las aportaciones se realizarán en moneda nacional, aunque si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea General podrán consistir en bienes y derechos.

11.4. Publicidad del capital social

Si la cooperativa anuncia al público su cifra de capital social deberá referirlo a una fecha concreta y expresar el desembolsado.

11.5. Aportaciones en bienes o derechos

Si las aportaciones se realizan en bienes y derechos, las normas a seguir son las siguientes:

a) El aportante está obligado a la entrega y saneamiento de la cosa (bienes muebles o inmuebles) en los términos establecidos en el Código civil para el contrato de compraventa y en el Código de Comercio en el punto de transmisión de riesgos.

h) Para el caso de aportación de una empresa o establecimiento, lo dispuesto es lo mismo.

c) Si las aportaciones consisten en un crédito, el aportante debe responder de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.

d) La valoración de las aportaciones no dinerarias será realizada por el Consejo Rector, previo informe de uno o varios expertos independientes, pudiendo requerir la aprobación de la Asamblea General si los estatutos así lo disponen.

e) Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso, ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad es continuadora de la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyeran aportaciones a capital social. Entre otras consecuencias de esta norma, tenemos la eximencia del cargo del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales.

11.6. Interés fijo y limitado al capital social

Los estatutos deben determinar si las aportaciones desembolsadas devengan o no intereses. Para las aportaciones obligatorias el interés lo fijarán los Estatutos, o en su defecto la Asamblea General. Nuestra recomendación es que estos intereses se abonen, pero no en mano, sino en una cuenta individual de cada socio engrosando así su aportación a capital, máxime cuando la Ley de Régimen Fiscal de Cooperativas (art. 18.3) admite el pago de estos intereses como gasto deducible en la determinación de los rendimientos cooperativos.

Para las aportaciones voluntarias, el tipo de interés lo fija el acuerdo de emisión.

En ningún caso este interés, tanto para las aportaciones obligatorias como las voluntarias, podrá exceder tres puntos sobre el básico del Banco de España. Desde 1973 éste es del 8 %, y no ha sido modificado.

11.7. Ampliación y reducción del capital social

La Asamblea General, con los requisitos establecidos por la Ley, puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias fijando la cuantía, los plazos y las condiciones de desembolso.

Los requisitos legales son, entre otros, que para tomar el acuerdo de ampliar el capital aportado por cada socio se requiere en la Asamblea que hayan votado favorablemente una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, salvo que los Estatutos establezcan que es suficiente con más de la mitad de los votos expresados.

El socio que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea General.

La reducción del capital social nunca es una cosa deseada pero hay que producirla cuando, después de...

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