Reducción de capital social mediante restitución de aportaciones sociales

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas64-67

Resumen: Un acuerdo de reducción de capital por restitución de aportaciones no exige el consentimiento de todos los socios. Para la restitución la compensación sólo es posible si el socio da su consentimiento.

Hechos: Los hechos de esta resolución son los siguientes:

— Junta con asistencia del 85,7028% del total capital social.

— Por unanimidad se toma el acuerdo de reducir el capital social con devolución de las aportaciones a los socios.

— Por mayoría del 83,3326% del capital se acordó que “la reducción se llevase a cabo mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las participaciones sociales que integraban el capital social” y que “la restitución de aportaciones (se hiciera) mediante entrega de cheque nominativo a los socios, con excepción de la que procedía a uno de ellos, “que se llevaría a cabo mediante compensación de una deuda que mantiene con la sociedad y el resto mediante cheque nominativo”. A este acuerdo vota en contra el socio cuyo crédito se compensa.

El registrador deniega la inscripción por los siguientes defectos:

  • “No se puede imponer a todos los socios una reducción de capital por restitución de aportaciones, si estos no lo han consentido. Defecto subsanable”. Lo funda en la “tutela del socio y de la minoría con límites al poder mayoritario de la Junta General en caso de modificaciones estatutarias (artículo 292 LSC)” y en que la reducción por restitución de aportaciones es voluntaria.
  • “La reducción de capital social acordada implica la exclusión de la sociedad de los socios que sólo tenían una participación social”. Defecto insubsanable Dice que “la reducción de capital social implica la exclusión de la sociedad de 4 socios que sólo titulaban una participación social, y la exclusión sólo puede tener lugar en los supuestos legales (artículo 350 LSC) o estatutariamente (artículo 351 LSC) previstos”.
  • “Para que la reducción de capital social pueda ser mediante la compensación de la deuda que el socio tenga con la sociedad, hace falta el consentimiento del socio deudor. Defecto subsanable”. Dice que la regla general es que la restitución se haga en efectivo. Para admitir otra forma es necesario el consentimiento del afectado. (RDGRN de 4 de diciembre de 2.017).
  • No consta “la fecha de remisión al último de los socios de la convocatoria de la Junta, el contenido del orden del día, y el derecho que asiste a los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la...
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