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Reducción del capital social con disminución del patrimonio neto por realizarse devoluciones a los socios. Garantías de los acreedores.

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata de una reducción de capital por decisión del socio único mediante restitución de aportaciones que se acreditan "mediante dos transferencias bancarias del mismo día, desde las cuentas bancarias que se indican a la cuenta también reseñada".

El registrador exige que (i) se acredite debidamente la devolución de aportaciones al socio (arts. 165.2, 6 y 58 RRM). Y que (ii) se declare "expresamente si la sociedad y el socio vendedor responderán solidariamente durante cinco años de las deudas previas; o si se ha optado por dotar de una reserva indisponible de conformidad a lo dispuesto en los artículos 331 y 332 LSC".

Para la notaria autorizante la ejecución del acuerdo se consuma con las transferencias realizadas y a mayor abundamiento en la escritura el administrador declara que se han efectuado las entregas y los reembolsos correspondientes a los socios y que respecto del segundo defecto, lo que exige el registrador ya lo establece la Ley pues si no se constituye reserva indisponible la responsabilidad es claramente a cargo de los socios.

Doctrina: La DG revoca la nota de calificación, en el segundo defecto único mantenido por el registrador.

Para la DG el sistema legal es claro. Si el acuerdo de reducción de capital es por restitución de aportaciones existe responsabilidad del socio y por ello el Reglamento del Registro Mercantil, en el artículo 201.3, exige que conste en la escritura y se refleje en la inscripción la identidad del socio al que se le ha efectuado la restitución.

Añade que "no obstante, la sociedad puede excluir la responsabilidad solidaria de los socios beneficiados por la restitución si, al acordarse la reducción, se dota una reserva con cargo beneficios o reservas libres que será indisponible en los términos establecidos en el artículo 332 de la misma Ley".

Aclara finalmente que...

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